ВИДИ ПРОГРАМ АДР

Існують різні варіанти американських програм депозитарних розписок (табл. 20):

три рівня (з I по III) спонсорованих програм АДР, які всі без винятку дозволяють вести публічну торгівлю;

обмежені АДР (спонсоровані АДР відповідно до Правила I44A Закону США 1940 року про інвестиційні компанії), які можуть торгуватися в приватному порядку; неспонсірусмис АДР.

сл

оо

Порівняльні характеристики програм депозитарних розписок

Тип АДР

закони США

форма реєстраційних

розкриття

можливості лістингу

можливість

про цінні папери

ної заявки

інформації

в США

залучення

(Рік прийняття)

капіталу

спонсоровані

1933

F-6

Відсутнє

позабіржовий ринок

Ні, необхідний

I рівня

тисяча дев'ятсот тридцять-чотири

12g3-2 (b) (освоєння-

надається

вищий рівень

водіння від звітності)

місцева інформація

спонсоровані

1933

F-6

Відсутнє

NASDAQ або біржа

те ж

II рівня

тисяча дев'ятсот тридцять-чотири

20-F

Детальний

спонсоровані

1933

F-1 і F-6

Детальний

NASDAQ або біржа

Є в США або

III рівня

тисяча дев'ятсот тридцять-чотири

8-А

Включає інформацію з форми F-1

в глобальному масштабі

обмежені

1933

Відсутнє

Регламентірован-

Portal Market

Є в США (поза

ний меморандум про

публічного рин-

приватному розміщенні

ка) або в глобальному масштабі

тисяча дев'ятсот тридцять-чотири

12g3-2 (b) (освоєння-

надається

бождение від звітності)

місцева інформація

Спонсоровані програми АДР I рівня. Найпростіша спонсорується програма ДР - це програма I рівня, що не передбачає лістингу: Комісія з цінних паперів і фондового ринку України (КЦБ) США в цьому випадку встановлює мінімальні вимоги до постійно наданої звітності і розкриття інформації. Програми АДР I рівня не можуть включатися до котирувальних списків американської фондової біржі і котируватися в системі NASDAQ; торгівля ними може здійснюватися тільки на позабіржовому ринку. Коли будь-яка компанія здійснює лістинг своїх цінних паперів в США, вона повинна зареєструвати їх відповідно до Закону США про цінні папери і фондових біржі 1934 г. (в поточній редакції). Це передбачає подання об'ємної реєстраційної заявки і дотримання вимог постійної звітності, встановлених КЦБ США. Компанія зобов'язана зареєструватися, якщо в Сполучених Штатах її акціями володіє досить велике число інвесторів, навіть незважаючи на те, що її акції не включені до котирувальних списків. Так, реєстрації підлягає будь-яка іноземна компанія, вартість активів якої перевищує 10 млн дол. США і акціями якої володіють більше 500 акціонерів, в тому числі володіють акціями, представленими депозитарними розписками (за умови, що понад 300 таких власників є резидентами США). Правило 12g3-2 (b) Закону США про цінні папери і фондових біржах передбачає звільнення від звітності відповідно до вказаного Закону для тих емітентів, на яких зазначені вимоги поширюються в силу наявності у них більше 300 акціонерів, які є резидентами США. Звільнення від звітності відповідно до Правила 12g3-2 (b) передбачає, що компанія надає КЦБ США ту ж інформацію, яку:

вона повинна оприлюднити відповідно до законів країни свого перебування або установи;

вона представила або повинна представити фондовій біржі, на якій торгуються її цінні папери, за умови, що така інформація була опублікована такий біржею; вона направила або повинна була направити власникам своїх цінних паперів.

Після отримання такого звільнення від КЦБ США компанія і обраний нею депозитарій підписують депозитний договір і реєструють АДР, які будуть випущені депозитарієм у вигляді форми F-6, як і передбачено Законом США про цінні папери 1933 г. Форма F-6 є досить простий і не вимагає значного часу на її підготовку. Після того як КЦБ США визнає форму F-6 дійсної, депозитарій може випускати необмежені ДР в обмін на депонування акцій, випущених на внутрішньому ринку в країні емітента і придбаних на вторинному ринку після початку відповідної програми.

Спонсоровані програми АДР II і Ш рівнів. Компанії, які вирішили зареєструвати свої цінні папери на біржі в США або об'єднати лістинг із залученням капіталу шляхом публічного розміщення, використовують відповідно АДР II або III рівнів. Компанії, які прагнуть здійснити програму АДР II рівня, що передбачає лістинг без залучення нового капіталу, повинні зареєструвати цінні папери, включені в котирувальні списки, відповідно до Закону США про фондових біржах за формою 20-F і виконати вимоги щодо лістингу, що пред'являються відповідною біржею або системою NASDAQ. Форма 20-F передбачає ведення обліку або переведення звітності компанії відповідно до американськими стандартами бухгалтерської звітності США, а також численні вимоги до розкриття корпоративної інформації. Компанії, які хочуть залучити новий капітал в рамках програми АДР III рівня, повинні, крім того, зареєструвати пропозицію відповідно до Закону США про цінні папери. Неамериканських компанії, які раніше ніколи не залучали капітал шляхом публічної пропозиції, повинні будуть зареєструвати пропоновані цінні папери за формою Р-1. Ця форма містить суворі вимоги щодо розкриття інформації, в тому числі багато вимог, включені в форму 2-F. Емітент, який реєструє цінні папери відповідно до Закону США про цінні папери, може використовувати форму 8-А з метою реєстрації відповідно до Закону США про фондових біржах. Форма 8-А набагато коротше, ніж 20-F, і включає практично всю необхідну інформацію про емітента та реєстрованих цінних паперах шляхом відсилання до реєстраційної заявки за формою F-1, що подається відповідно до Закону США про цінні папери.

Неспонсіруемие АДР. Вони випускаються в тих випадках, коли депозитарні банки встановлюють відповідну програму, яка не передбачає участі (або спонсорства) неамериканською компанії. Брокери купують акції, випущені на внутрішньому ринку країни емітента, розміщують їх у місцевого кастодіана, обслуговуючого депозитарій, і останній випускає ДР без будь-якої участі та відома відповідної компанії.

Обмежені АДР. Найбільш поширеними формами глобального пропозиції ДР, які не передбачають реєстрації в КЦБ США, є:

пропозиція акцій на внутрішньому ринку країни емітента; приватне розміщення в США АДР відповідно до Правила 144А, проведене серед великих інституційних інвесторів, іменованих кваліфікованими інституційними покупцями, або QIB;

європейське розміщення яких додаткових АДР, що випускаються відповідно до Правила 144А, або АДР, що розміщуються відповідно до Інструкції S серед інших неамериканських інвесторів.

Кваліфікованим інституціональним покупцям іноді пропонується вибір між АДР, що випускаються за Правилом 144А, і базисними акціями. На АДР, випущені за Правилом 144А, як правило, протягом двох років поширюються обмеження щодо їх перепродажу, після чого вони можуть публічно торгуватися в США. Після закінчення передбаченого законодавством сорокаденного терміну перевірки дотримання вимог по розміщенню в рамках глобального пропозиції компанії, які пропонують обмежені АДР, ініціюють супутні програми випуску АДР I рівня, забезпечуючи доступ до своїх цінних паперів на публічному ринку США.

Крім того, деякі компанії, які раніше пропонували обмежені АДР в США, зараз реєструють публічні випуски необмежених АДР і одночасно реєструють пропозицію про обмін цінних паперів, які передбачають обмеження щодо володіння, що дозволяє консолідувати пакети АДР.

АДР, що випускаються відповідно до Правила 144А, можуть також звертатися в Portal Market, системі електронної торгівлі для кваліфікованих інституційних інвесторів, що передбачає певні обмеження.

Глобальні пропозиції. Багато складні форми були розроблені для глобальних випусків акцій, особливо для угод, які передбачають продаж незареєстрованих ДР в США і в інших державах.

 
Переглянути оригінал
< Попер   ЗМІСТ   ОРИГІНАЛ   Наст >