Правовідносини в акціонерній сфері

Види правовідносин у акціонерної сфері

Норми права, що задають модель (масштаб, зразок) поведінки осіб, реалізуються у правовідносинах. Яке правовідношення є заснована на нормах права і охороняється державою громадська зв'язок між суб'єктами, що виражається в наявності у них взаємних суб'єктивних прав і обов'язків.

Правовідносини в акціонерній сфері вельми багатоликі й різнорідні. Перш за все, з урахуванням встановленої природи акціонерного права - правового інституту (див. 1.1.1) їх слід поділити на дві групи:

  • 1) власне акціонерні правовідносини, тобто засновані на нормах акціонерного права правові зв'язки, що безпосередньо стосуються створення, функціонування та припинення акціонерних товариств і мають приватно-правовий характер. Мова при цьому йде про відносини, органічно поєднаних із особливостями акціонерної форми: так, наприклад, відносини, що виникають між двома акціонерними товариствами в силу укладання договору купівлі-продажу, навряд чи варто позначати як акціонерні (незважаючи на те, що вони, звичайно ж, так чи інакше пов'язані з діяльністю акціонерних компаній);
  • 2) правовідносини, що примикають до акціонерним (і мають вихід на специфіку акціонерної форми), що носять публічно-правовий (владний) характер.

Акціонерні правовідносини також багатогранні і неоднорідні. Їх "кістяк" складають цивільно-правові відносини, якими визнаються майнові та особисті немайнові відносини, засновані на рівності, автономії волі і майновій самостійності (ст. 2 ГК РФ). Під цивільно-правове нормування підпадають відносини з різним суб'єктним складом, насамперед:

  • - Між акціонерним товариством і його учасниками - членські корпоративні відносини (з приводу участі акціонерів в управлінні корпорацією, отримання дивіденду, придбання та викупу товариством розміщених акцій і т.д.);
  • - Між акціонерним товариством і особами, які здійснюють управлінські функції (з приводу виплати винагород членам ради директорів і т.п.);
  • - Між засновниками (учасниками) акціонерного товариства (наприклад, у зв'язку з установою акціонерної компанії, при продажу акцій акціонерами закритого акціонерного товариства, при придбанні певною особою більше 30% акцій відкритого суспільства, в силу укладання акціонерної угоди та ін.).

Цивільно-правову оболонку мають і деякі інші відносини, що складаються між акціонерним товариством (його учасниками) та іншими суб'єктами (крім уже перерахованих), наприклад:

  • - Між акціонерним товариством і аудитором (так, аудитор вправі вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів - п. 1 ст. 55 Закону про АТ);
  • - Між акціонерним товариством (або його акціонером [1]) та незалежним реєстратором - власником реєстру акціонерів (наприклад, з приводу надання інформації з реєстру).

    Неважко помітити, що обов'язковим суб'єктом цивільних акціонерних правовідносин є акціонерне товариство або акціонер.

    Разом з тим акціонерні відносини не обмежуються тільки цивільно-правовими, оскільки особливий блок акціонерних правовідносин становлять внутрішньоорганізаційні відносини - правові зв'язки між органами акціонерного товариства (наприклад, на вимогу ревізійної комісії рада директорів зобов'язаний скликати позачергові загальні збори акціонерів - п. 1 ст. 55 Закону про АТ), причому ці відносини, як зазначалося раніше (див. 1.1.1), цивільно-правовими не є, бо органи юридичної особи не мають цивільну правосуб'єктність.

    Акціонерні правовідносини, виходячи з суб'єктного складу та істоти (відображення в них основ корпоративного пристрою акціонерного товариства), умовно можна також диференціювати на:

    • 1) внутрішні (або корпоративні) правовідносини, що виникають головним чином між акціонерним товариством та акціонерами (членські відносини), між органами акціонерного товариства (внутрішньоорганізаційні відносини), між акціонерами, між акціонерним товариством і членами її органів;
    • 2) зовнішні правовідносини, пов'язані з корпоративними; вони або передують корпоративних правовідносин (відносини між засновниками у зв'язку з установою акціонерного товариства), або супроводжують їм (наприклад, відносини між акціонером і реєстроутримувачем).

    Усталений підхід до систематики акціонерних відносин не вироблений. Так, значно ширше коло відносин відносить до акціонерним В. В. Долинська, що виділяє: 1) власне акціонерні правовідносини (акціонерні правовідносини у вузькому сенсі слова, внутрішні акціонерні правовідносини) - пов'язані з організацією та діяльністю акціонерних товариств: а) майнові, б) статутні, що в) особисті немайнові; 2) відносини, пов'язані з регулюванням діяльності акціонерних товариств та акціонерів (зовнішні акціонерні правовідносини): а) за позитивним регулюванню, б) з контролю, в) по відповідальності (див.: Долинська В. В. Акціонерне право: основні положення і тенденції. - М .: Волтерс Клувер, 2006. - С. 81-83, 90). Спостерігається в літературі і сильний термінологічний "різнобій", насамперед при використанні термінів:

    • - "Внутрішні" відношення (зв'язки тільки між органами або і деякі інші; зауважимо, що даний термін є легальним в міжнародному приватному праві, причому ним охоплюються в тому числі відносини юридичної особи з учасниками - див. П. 2 ст. 1 202 ГК РФ) ;
    • - "Корпоративні" відносини (тут кількість смислових значень ще більш велике, зокрема, під ними пропонується розуміти відносини між якими особами, а не тільки за участю організацій (корпорацій), пов'язані з визначенням загальних цілей, виявленням засобів їх досягнення та вчиненням узгоджених дій відповідно до встановленими позиціями по цілям і засобам (див .: Корпоративне право: актуальні проблеми теорії та практики / під заг. ред. В. А. Бєлова. - М, 2009. - С. 51- 52, 59 і далі)).

    Зрозуміло, що питання систематики акціонерних правовідносин і відмежування власне акціонерних правовідносин від суміжних правових зв'язків (наприклад, на ринку цінних паперів) вимагають подальшої теоретичної опрацювання.

    До акціонерних примикають деякі владні правовідносини, що мають публічно-правову спрямованість. До них, зокрема, відносяться правовідносини, що виникають у процесі здійснення державного контролю:

    • • за придбанням великого пакета акцій відкритого акціонерного товариства (ст. 84.9 Закону про АТ);
    • • при визначенні акціонерним товариством за участю публічного утворення ціни (грошової оцінки) майна для цілей здійснення угоди (п. 3 ст. 77 Закону про АТ);
    • • при обов'язковому розкритті акціонерним товариством інформації (ст. 92 Закону про АТ);
    • • за дотриманням законодавства про цінні папери (розд. V Закону про РЦБ);
    • • за економічною концентрацією в контексті захисту конкуренції (гл. 7 Федерального закону від 26.07.2006 № 135-ФЗ "Про захист конкуренції");
    • • за дотриманням вилучень обмежувального характеру, встановлених Федеральним законом від 29.04.2008 № 57-ФЗ "Про порядок здійснення іноземних інвестицій у господарські товариства, що мають стратегічне значення для забезпечення оборони країни і безпеки держави" для іноземних інвесторів і для групи осіб, до якої входить іноземний інвестор, за їх участю в статутних капіталах господарських товариств, які мають стратегічне значення, та (або) здійсненні угод, що тягнуть встановлення контролю над зазначеними товариствами (такі угоди потребують попередньому узгодженні).

    Зазначені форми державного контролю в одних випадках сполучені з акціонерної специфікою (наприклад, контроль, передбачений ст. 84.9 Закону про АТ), в інших - мають відношення до юридичних осіб в інших організаційно-правових формах (антимонопольний контроль і т.п.).

    Завершуючи розгляд питання, відзначимо, що багатоплановість акціонерних і прилеглих до них правовідносин проявляється не тільки і не стільки у відмінності їх суб'єктного складу, скільки в їх неоднорідності з позиції правової природи (видової приналежності), підстав виникнення і змісту; отже, поняття правовідносин в акціонерній сфері є збірним.

    • [1] Про наявність зобов'язально-правового зв'язку по лінії "реєстратор - зареєстрована особа" як елементі корпоративного зобов'язання вказує, зокрема, Д. Степанов (див .: Степанов Д.

    Відповідальність емітента за дії реєстратора // ЕЖ-ЮРИСТ. 2005. № 28. С. 3).

 
< Попер   ЗМІСТ   Наст >