Навігація
Головна
 
Головна arrow Право arrow Акціонерне право Росії

Ліквідація акціонерного товариства

Поняття, підстави та порядок ліквідації акціонерного товариства

У найзагальнішому вигляді ліквідацію можна визначити як особливий процес, що тягне припинення організації без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб.

ГК РФ (а одно Закон про АТ), формулюючи базові положення про ліквідацію, не дає її легальної дефініції, вказуючи лише на відсутність правонаступництва (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Таким чином, законодавець визначає сутність ліквідації через її наслідки, її правовий результат. Разом з тим обраний підхід не можна визнати достатнім і повноцінним з наступних причин: 1) наслідки того чи іншого явища, хоча і характеризують його, все ж не зводяться до нього; 2) до припинення юридичної особи без правонаступництва веде не тільки ліквідація (наприклад, і виключення недіючої юридичної особи з ЕГРЮЛ). Тому поняття ліквідації ми розглядаємо в деятельностном аспекті, одночасно беручи до уваги і правові наслідки (ліквідація як результат), і процедурні моменти (ліквідація як процес). При цьому саме другий ракурс відноситься власне до змісту такого явища, як ліквідація, нехай воно (зміст) і зумовлюється цільовими установками (реалізованими через досягнення результату). Даний висновок випливає і з нормативних установлень. Так, у п. 8 ст. 63 ЦК РФ йдеться про завершення ліквідації, що свідчить про намір законодавця розуміти під ліквідацією особливий процес, що має власну динаміку.

Як і реорганізація, ліквідація може бути добровільною і примусовою. Добровільна ліквідація акціонерної компанії відбувається за власною ініціативою товариства на підставі рішення загальних зборів акціонерів (п. 1 ст. 104 ЦК України).

Про примусової ліквідації прийнято говорити передусім тоді, коли організація ліквідується чинності рішення суду при наявності спеціальних підстав, передбачених ГК РФ, на вимогу уповноважених законом державних органів або органів місцевого самоврядування. В даний час ГК РФ (п. 2 ст. 61) фіксує кілька загальних для всіх юридичних осіб підстав для примусової ліквідації, у тому числі:

  • 1) допущення грубих порушень закону при створенні організації, якщо ці порушення носять непереборний характер;
  • 2) здійснення юридичною особою діяльності без належного дозволу (ліцензії);
  • 3) здійснення юридичною особою діяльності: забороненої законом, або з порушенням Конституції РФ, або з іншими неодноразовими або грубими порушеннями закону або інших правових актів. Реалізація положення про неодноразовості порушень повинна враховувати роз'яснення КС РФ про те, що ліквідація в цьому випадку не може бути призначена з одних лише формальних моментам, вона повинна застосовуватися відповідно до загальноправовим принципами юридичної відповідальності, бути сумірною порушень і викликаним ними наслідків (див. Постанову від 18.07.2003 № 14-П "У справі про перевірку конституційності положень статті 35 Федерального закону" Про акціонерні товариства ", статей 61 і 99 Цивільного кодексу Російської Федерації, статті 31 Податкового кодексу Російської Федерації та статті 14 Арбітражного процесуального кодексу Російської Федерації у зв'язку зі скаргами громадянина А. Б. Борисова, ЗАТ "Медіа-Мост" і ЗАТ "Московська незалежна мовна корпорація" "). Відповідно до цього суду при розгляді заяв про ліквідацію необхідно досліджувати характер порушень, їх тривалість та подальшу після вчинення порушень діяльність юридичної особи; організація не може бути ліквідована, якщо допущені нею порушення носять малозначний характер або шкідливі наслідки таких порушень усунуті (див. п. 3 інформаційного листа Президії ВАС РФ від 13.08.2004 № 84 "Про деякі питання застосування арбітражними судами статті 61 Цивільного кодексу Російської Федерації" ).

У разі порушення товариством вимог правових актів, які можуть бути усунені, суд вправі запропонувати йому вжити заходів щодо усунення цих порушень. Так, в одній зі справ прокурор звернувся до арбітражного суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства у зв'язку з порушенням ним правил ведення реєстру акціонерів товариства. Суд першої інстанції позов задовольнив. Апеляційна інстанція рішення скасувала, у задоволенні позову відмовила, визнавши, що допущені товариством порушення носили усувний характер і не могли служити підставою для ліквідації товариства. Аналіз матеріалів даної справи свідчив про те, що порушення, допущені відповідачем, не можна було розцінювати як грубі, вони носили усувний характер. Доказів заподіяння істотної шкоди правам і охоронюваним законом інтересам учасників товариства у справі не було. Президія ВАС РФ вказав, що, якщо порушення, допущені юридичною особою, не є грубими і носять усувний характер, суд вправі запропонувати акціонерному товариству вжити заходів щодо усунення наявних порушень, встановивши для цього необхідний термін, і лише у разі невиконання даних ним вказівок у встановлений термін може вирішити питання про ліквідацію юридичної особи на підставі п. 2 ст. 61 ГК РФ (див. П. 5 Огляду практики вирішення спорів, пов'язаних з ліквідацією юридичних осіб (комерційних організацій) (інформаційний лист Президії ВАС РФ від 13.01.2000 № 50)).

По всіх названих підстав може бути ліквідовано лише чинне юридична особа. Якщо ж організація фактично припинила свою діяльність (неможливо встановити місце перебування органів управління, відсутні операції по банківських рахунках протягом останніх 12 місяців і т.д.), то за заявою уповноваженого органу може бути порушено справу про неспроможність (банкрутство) відсутнього боржника.

Важливо враховувати, що ГК РФ зберігає за собою право розширити перелік підстав для примусової ліквідації. Що стосується інших нормативних актів, то вони можуть лише конкретизувати причини примусової ліквідації (наприклад, визначати види грубих правопорушень).

З акціонерної специфікою пов'язана наявність у Цивільному кодексі України та Законі про АТ деяких конкретних випадків примусової ліквідації товариства (які, мабуть, можна кваліфікувати як приклади грубого порушення закону). Товариство підлягає ліквідації:

  • 1) при перевищенні межі числа акціонерів закритого суспільства в 50 осіб (п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Закону про АТ); причому в даній ситуації вимога про ліквідацію заявляється тільки після закінчення одного року з моменту перевищення межі, оскільки суспільство може щоб уникнути ліквідації перетворитися у відкрите протягом річного терміну;
  • 2) при перевищенні статутного капіталу над вартістю чистих активів після закінчення другого та кожного наступного фінансового року (п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 6, 7, 11, 12 ст. 35 Закону про АТ). Ліквідація за цим пунктом в силу судового рішення можлива виключно тоді, коли суспільство не скоїть у встановлений термін певних дій (не прийме рішення про зменшення свого статутного капіталу або ліквідації, порушить обов'язок по опублікуванню повідомлень про зниження вартості чистих активів; детально про це ми писали в 7.1 підручника).

Конституційність норм про ліквідацію з досліджуваної причини була поставлена під сумнів рядом осіб, що звернулися в КС РФ. Судовий орган порахував відповідні законоположення що не суперечать Конституції РФ, оскільки:

  • - Від'ємне значення чистих активів як формальна умова ліквідації товариства покликане адекватно відображати його фактичну неспроможність (відсутність прибутковості й ін.); збиткова ж діяльність, а одно діяльність, в результаті якої акціонерне суспільство не здатне виконувати свої зобов'язання перед акціонерами і третіми особами, а також податкові обов'язки і реально нести майнову відповідальність у разі їх невиконання, не відповідає його призначенню як комерційної організації;
  • - Акціонери при цьому не позбавлені можливості вжити заходів щодо поліпшення фінансового становища суспільства або прийняти рішення про його ліквідацію в належній процедурі (див. Постанову КС РФ від 18.07.2003 № 14-П);
  • 3) при неумен'шеніі статутного капіталу на вартість не реалізованих протягом встановленого терміну акцій, що перейшли до суспільству внаслідок неоплати їх засновниками (п. 1 ст. 34 Закону про АТ).

У розглянутих спеціальних випадках суспільство може уникнути судової процедури, самостійно ініціювавши ліквідаційний процес. Більше того, стосовно до другого випадку Закон про АТ (п. 6,11 ст. 35) зобов'язує суспільство прийняти рішення про ліквідацію; по суті, при такому варіанті розвитку подій можна говорити про особливу різновиди примусової ліквідації (поряд з примусовою ліквідацією за рішенням суду) - вимушеному припиненні діяльності юридичної особи за рішенням загальних зборів акціонерів.

Перейдемо до аналізу процедури добровільної ліквідації, здійснюваної за правилами ГК РФ, з урахуванням вимог Закону про АТ та статуту товариства (п. 1 ст. 21 Закону про АТ). У разі добровільної ліквідації загальні збори акціонерів приймають рішення: 1) про ліквідацію товариства та 2) про призначення ліквідаційної комісії. Перелічені питання можуть виноситися на розгляд зборів не будь-якою особою або органом, а лише радою директорів (спостережною радою) (згідно з п. 3 ст. 49 Закону про АТ - якщо інше не встановлено статутом).

Рішення в зазначених питаннях вважаються прийнятими, якщо за них проголосувало кваліфікована більшість у 3/4 голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у зборах (п. 4 ст. 49 Закону про АТ). Нагадаємо, що при вирішенні питання про ліквідацію правом голосу наділяються не тільки власники звичайних акцій, але й власники привілейованих акцій будь-яких типів (п. 4 ст. 32 Закону про АТ). На основі порівняльного аналізу приписів абз. 1 п. 4 ст. 32 і подп. 3 п. 1 ст. 48 Закону про АТ слід зробити висновок про те, що власники привілейованих акцій голосують не з усіх питань, що зачіпають ліквідаційний процес, а лише безпосередньо з питання про ліквідацію товариства ("бути чи не бути" суспільству). Тому призначення ліквідаційної комісії, затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів - прерогатива акціонерів, що володіють звичайними акціями. Природно, тут ми не враховуємо можливість того, що власники привілейованих акцій можуть придбати право голосу внаслідок прямо названих у законі обставин (невиплата дивідендів і т.д.).

Про прийняття рішення про ліквідацію надолужити повідомити протягом трьох робочих днів у письмовій формі реєструючий орган за місцем знаходження ліквідованої організації з додатком рішення про ліквідацію; одержавши таке повідомлення, реєструючий орган вносить в ЕГРЮЛ запис про те, що юридична особа перебуває у процесі ліквідації. Логічно, що з цього моменту не допускається державна реєстрація:

  • - Змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи;
  • - Юридичних осіб, засновником яких виступає ліквідована організація;
  • - Юридичних осіб, які виникають в результаті реорганізації ліквідованої організації (п. 1, 2 ст. 20 Федерального закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців").

Неоднозначною є проблема "оборотності" добровільної ліквідації. Чинне законодавство не містить норм, що допускають (втім, і забороняють) можливість скасування акту про ліквідацію. Враховуючи, що скасування рішення про ліквідацію не вагається публічні підвалини і не порушує права інших осіб (контрагентів, працівників та ін.), Ідея "оборотності" ліквідаційних процесів бачиться досить здоровою, бо вона дозволяє реанімувати юридична особа при зміні волевиявлення його учасників, відповідаючи тим самим інтересам останніх. Не розходиться дана ідея і з загальнотеоретичної установкою про те, що прийняття ліквідаційного рішення не означає припинення правоздатності юридичної особи (а тому воно має право здійснювати юридично значимі дії, що не суперечать закону). Правозастосовна практика, до речі, також схилилася до позитивного вирішення поставленого питання (див. Лист ФНС від 27.05.2005 № ЧД-6-09 / 439 "Про державну реєстрацію у зв'язку з ліквідацією юридичних осіб").

Зауважимо, що протилежних позицій дотримується законодавство ряду зарубіжних країн (Німеччини, Іспанії, Франції), що спирається на постулат, відповідно до якого "яким би не було подальше волевиявлення учасників, неможливо повернутися до вирішення про розпуск, за яким обов'язково слід ліквідація з подальшим припиненням юридичної особи "[1].[1]

Основне навантаження по здійсненню ліквідаційних заходів лежить на спеціально створюваної суспільством ліквідаційної комісії. Цікаво, що Закон про АТ на відміну від ЦК РФ не згадує про правомочність призначення ліквідатора; разом з тим вважаємо, що немає жодних об'єктивних факторів для усунення альтернативності при визначенні того, який орган - одноособовий чи колегіальний - буде здійснювати ліквідаційні заходи, залежно від організаційно-правової форми юридичної особи.

З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять всі повноваження по управлінню справами товариства; саме вона від імені ліквідованого суспільства виступає в суді (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закону про АТ). Про формування ліквідаційної комісії товариство зобов'язане повідомити реєструючий орган.

Вимоги до кількісного та персонального складу ліквідаційної комісії законодавець не визначає. Єдине, в публічних інтересах діє правило, відповідно до якого, якщо акціонером є держава чи муніципальне утворення, до складу ліквідаційної комісії включається представник відповідного комітету з управління майном, або фонду майна, або відповідного органу місцевого самоврядування (п. 4 ст. 21 Закону про АТ). Тут необхідно враховувати, що представники публічних утворень не володіють якими-небудь перевагами в порівнянні з іншими членами ліквідаційної комісії.

Оскільки на період ліквідації ліквідаційної комісії фактично відводиться роль виконавчих органів суспільства, ККП рекомендує пред'являти до членів ліквідаційної комісії вимоги, аналогічні вимогам до виконавчих органів товариства (п. 4.1 гл. 6).

При аналізі правового становища ліквідаційної комісії виникає чимало неясностей. У першу чергу інтерес викликає полеміка щодо правомірності кваліфікації ліквідаційної комісії в якості органу юридичної особи. Позитивна відповідь дають багато вчених, у тому числі М. І. Брагінський, Т. М. Медведєва, А. В. Тимофєєв [2], Г. З . Шапкина (хоча і обгрунтовано підкреслює, що даний орган займає особливе положення) [3]. Їм опонує, зокрема, Д. В. Ломакін, що приводить наступні аргументи, з яких комісія не може бути визнана органом:[3]

  • - Її "... метою діяльності ... є не забезпечення нормального функціонування ... допомогою здійснення управлінських або контрольних функцій, що характерно для органів товариства, а організація та проведення процесу ліквідації";
  • - У неї немає власної компетенції; повноваження закріплюються за органами управління, "а з моменту призначення ліквідаційної комісії вони просто переходять до неї в силу прямої вказівки закону";
  • - "Утворення ліквідаційної комісії не тягне за собою припинення діяльності всіх органів суспільства. Більш того, рішення з низки питань може бути прийняте саме цими органами".

У підсумку вчений приходить до висновку, що досліджувана комісія "... є утворенням, що здійснює управлінські повноваження ...", без набуття статусу органу управління [4]. Представляється, проте, що зазначені доводи свідчать все-таки про специфічність ліквідаційної комісії як структурного утворення, а не про неприпустимість її зарахування до органам: як і будь інший орган юридичної особи, ліквідаційна комісія є організаційно оформлена і структурно відокремлена частина юридичної особи, утворена в установленому порядку, що володіє певними повноваженнями, у тому числі щодо прийняття рішень, що мають правові наслідки для учасників і третіх осіб.[4]

Прийняття рішення про ліквідацію, як вказувалося, не приводить до припинення правоздатності суспільства: зрозуміло, що вона припиниться лише в момент внесення запису про виключення юридичної особи з державного реєстру. Значно складнішим є питання про те, чи має місце зміна правоздатності в юридичної особи; наприклад, з точки зору Е. В. Нода, "... з початком діяльності ліквідаційної комісії юридична особа набуває цільову право здатність", а тому слід "... передбачити в ГК з досвіду Німецького цивільного уложення, що ліквідаційна комісія може здійснювати тільки зазначені угоди "[5]. Таким чином, дане питання має вихід на проблему обмеження кола дій, скоєних від імені організації ліквідаційною комісією.[5]

Ліквідаційна комісія здійснює наступні основні дії по ліквідації товариства в установленому порядку (ст. 63 ГК України, ст. 22 Закону про АТ):

  • 1) доводить до відома третіх осіб інформацію про ліквідацію, причому в двох формах:
    • - Шляхом поміщення в органах друку повідомлення про ліквідацію товариства, порядок і строки (не менше двох місяців) пред'явлення вимог кредиторами;
    • - Шляхом письмового повідомлення кредиторів про ліквідацію юридичної особи.

Таким чином, інформування повинно носити не тільки публічний, але і персональний характер, що дозволяє говорити про переважно "захищеності" контрагентів ліквідованої організації;

  • 2) вживає заходів до виявлення кредиторів і одержанню дебіторської заборгованості;
  • 3) складає по закінченні строку для пред'явлення вимог кредиторами проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна ліквідованого суспільства, про пред'явлених кредиторами вимогах, а також результати їх розгляду. Даний баланс потребує затвердження на загальних зборах акціонерів; про його складання згідно з п. 3 ст. 20 Федерального закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців" інформується реєструючий орган;
  • 4) здійснює виплату грошових сум кредиторам у порядку черговості, встановленої ст. 64 ГК РФ, відповідно до проміжного ліквідаційного балансу, починаючи з дня його затвердження, за винятком кредиторів третьої і четвертої черги, виплати яким провадяться по закінченні місяця з дати затвердження проміжного ліквідаційного балансу.

Якщо ж наявних грошових коштів недостатньо для задоволення вимог кредиторів, комісія здійснює продаж іншого майна з публічних торгів у порядку, встановленому для виконання судових рішень;

  • 5) складає після завершення розрахунків з кредиторами остаточний ліквідаційний баланс, який підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів;
  • 6) розподіляє залишилося після завершення розрахунків з кредиторами майно серед акціонерів.

Чи обмежуються повноваження ліквідаційної комісії рішенням перерахованих вище завдань? Відповідь на поставлене питання опосередкований дозволом наступних "контактують" проблем:

  • а) чи зберігаються після прийняття рішення про ліквідацію повноваження у інших органів управління юридичної особи і якщо так - в якому обсязі;
  • б) які юридичні наслідки невідповідності дій, скоєних ліквідаційною комісією, цілям ліквідації.

Перша проблема начебто дозволена на законодавчому рівні: згідно з п. 3 ст. 62 ГК РФ з моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Ще далі йде законодавець у Законі про АТ і деяких інших, вказуючи на перехід до комісії всіх повноважень з управління. Водночас остання формулювання зустріла критику в літературі і, думається, абсолютно обґрунтовану - хоча б тому, що "... в процесі ліквідації не всі повноваження опиняються біля ліквідаційної комісії, наприклад загальні збори ... має затвердити проміжний ліквідаційний баланс, а після завершення розрахунків з кредиторами -ліквідаціонний баланс "[6], на що прямо вказує закон (п. 2, 5 ст. 63 ГК РФ, п. 4, 7 ст. 22 Закону про АТ; див. також Визначення КС РФ від 16.02. 2 006 № 51-0). Вважаємо, що має сенс говорити про збереження за загальними зборами акціонерів та інших повноважень, зокрема з приводу зміни персонального складу ліквідаційної комісії, схвалення угод, скасування рішення про ліквідацію. Доцільним бачиться і збереження контрольних і управлінських повноважень за радою директорів господарських товариств. По суті, мова повинна йти про повне припинення функціонування лише одноособового і колегіального виконавчих органів. У світлі сказаного, а також враховуючи, що збори учасників юридичної особи і рада директорів відносяться чинним законодавством до органам управління, коригування розглянутих норм про перехід повноважень з управління до ліквідаційної комісії була б не марною [7]; при цьому в основу визначення компетенції загальних зборів і ради директорів може бути покладений принцип, виходячи з якого повноваження за перерахованими органами зберігаються, за винятком прописаних у законі. Наприклад, є підстави для позбавлення загальних зборів можливості прийняття рішень з питань про реорганізацію, про внесення більшості змін і доповнень до статуту (тим більше що після внесення запису про перебування юридичної особи у процесі ліквідації не допускається державна реєстрація змін, що вносяться до установчих документів, а одно державна реєстрація юридичних осіб, засновником яких виступає ліквідована організація, або реєстрація юридичних осіб, які виникають в результаті її реорганізації).[7]

Іншим аспектом, який повинен, як зазначалося, потрапити в поле зору у зв'язку з розглядом межами компетенції ліквідаційної комісії, є питання про відповідність здійснюваних дій цілям ліквідації. В умовах пробельности закону з цього приводу в цивілістичній науці не могли не з'явитися різні трактування проблеми. Так, на думку Д. В. Ломакіна, "ніяких рішень, не пов'язаних з процесом ліквідації ... ліквідаційна комісія приймати не вправі. Чинені ліквідаційною комісією ... угоди також повинні бути обумовлені метою припинення діяльності юридичної особи" [8]. Менш категоричні М. І. Брагінський, Т. М. Медведєва і А. В. Тимофєєв, резонно, на наш погляд, які вважають, що повноваження комісії не повинні вичерпуватися тільки можливістю здійснення дій, безпосередньо спрямованих на виконання покладених на неї законом функцій, так як "юридична особа, що перебуває в процесі ліквідації, може продовжувати діяти протягом якогось, часом тривалого часу ..." [9]. У кожному разі це питання потребує чіткого нормування.[8][9]

Нарешті, в законодавчої регламентації настійно потребують і багато інші питання, що зачіпають порядок і наслідки діяльності ліквідаційної комісії (ліквідатора), у тому числі питання: кворуму, порядку голосування та прийняття рішення на засіданні ліквідаційної комісії; правил обрання голови ліквідаційної комісії; наслідків порушення термінів ліквідації; можливості залучення членів комісії до відповідальності за збитки, завдані ликвидируемому юридичній особі.

Ліквідація вважається завершеною, а суспільство - припинив існування з моменту внесення відповідного запису в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК України, ст. 24 Закону про АТ). Для цього в реєструючий орган за місцем знаходження юридичної особи після завершення процесу ліквідації (але не раніше ніж через два місяці з моменту поміщення в органах друку ліквідаційною комісією публікації про ліквідацію) повинні бути представлені: а) заяву про державну реєстрацію встановленої форми; б) ліквідаційний баланс (мається на увазі остаточний); в) документ про сплату державного мита (див. ст. 21, 22 Федерального закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців").

Особливості розподілу майна ліквідованого суспільства між акціонерами

При розподілі між акціонерами майна ліквідованого суспільства діють наступні правила, встановлені ст. 23 Закону про АТ:

  • 1) майно передається учасникам товариства виключно після завершення розрахунків з кредиторами;
  • 2) розподіл відбувається в певній черговості:
    • - В першу чергу здійснюються виплати по акціях, які повинні бути викуплені відповідно до ст. 75 Закону про АТ;
    • - У другу чергу проводяться виплати нарахованих, але невиплачених дивідендів за привілейованими акціями і визначеної статутом ліквідаційної вартості за привілейованими акціями (відкритим при цьому залишається питання про те, якими мають бути пропорції між виплатами дивідендів і ліквідаційної вартістю при недостатності майна для акціонерів другої черги);
    • - У третю чергу має місце розподіл майна між акціонерами - власниками звичайних акцій і всіх типів привілейованих акцій (правда, незрозуміло, за яким принципом, тим більше що номінал звичайних і привілейованих акцій може не збігатися).

Таким чином, власники привілейованих акцій можуть отримати майно в порядку і третьої черги: переважне (у другу чергу) отримання визначеної статутом ліквідаційної вартості ніяк не впливає і не обмежує право власників привілейованих акцій на участь в рівноправному розподілі залишився для третьої черги майна.

Закон про АТ не дає прямої відповіді на питання про права власників звичайних акцій на участь у розподілі майна в частині нарахованих, але не виплачених їм дивідендів. Більше того, формальне прочитання ст. 23 дозволяє навіть стверджувати, що дивіденди по звичайних акціях повинні виплачуватися в рамках четвертої кредиторської черги, що не можна не визнати абсурдним (оскільки в такому випадку втрачається сенс привілейованих акцій, власники яких отримують невиплачені дивіденди після кредиторів). Вважаємо, що за чинним законодавством при ліквідації власники звичайних акцій можуть отримати майно товариства тільки в порядку реалізації права на одержання майна ліквідованого суспільства (але не на отримання дивідендів). Думається, що аналогічним повинен бути підхід і стосовно до акціонерам - власникам привілейованих акцій з невизначеним дивідендом. Відповідно до цього слід внести поправки в Закон про АТ;

  • 3) розподіл майна кожної черги здійснюється після повного розподілу майна попередньої черги;
  • 4) для другої черги встановлені спеціальні правила:
    • - При виплаті ліквідаційної вартості враховується черговість її отримання: виплата вартості по акціях певного типу здійснюється після повної виплати вартості по акціям попередньої черги. Внаслідок цього всередині другої черги фактично має місце власна черговість;
    • - Якщо майна недостатньо для виплати дивідендів і ліквідаційної вартості всім акціонерам - власникам привілейованих акцій одного типу, то майно розподіляється між ними пропорційно кількості належних їм акцій цього типу (ст. 23 Закону про АТ). Стосовно випадків наявності акцій декількох типів, мабуть, повинен працювати принцип пропорційності при розподілі між групами акціонерів (які володіють акціями різних типів) відповідних сум.

  • [1] Реорганізація і ліквідація юридичних осіб за законодавством

    Росії і країн Західної Європи. - М .: МАУП, 2000. - С. 190.

  • [2] Докладніше див .: Реорганізація і ліквідація юридичних осіб за законодавством Росії і країн Західної Європи. - С. 161.
  • [3] Див .: Шапкина Г. С. Нове в російському акціонерному законодавстві. Зміни та доповнення Федерального закону "Про акціонерні товариства". - М., 2002. - С. 71.
  • [4] Див .: Ломакін Д. В. Нариси теорії акціонерного права та практики застосування акціонерного законодавства. - С. 108-109.
  • [5] Нода Є. В. Ліквідація юридичних осіб за законодавством РФ: автореф, дис. ... Канд. юрид. наук. - М., 2005. - С. 21, 22.
  • [6] Ларін В. В. Акціонерне право. Указ. соч. - С. 130.
  • [7] Значимість регламентованості порушених аспектів підвищується в ситуації недотримання ліквідаційною комісією термінів ліквідації (повний перехід усіх управлінських повноважень до ліквідаційної комісії фактично приводив би в таких умовах до позбавлення акціонерів права на участь в управлінні товариством).
  • [8] Ломакін Д. В. Нариси теорії акціонерного права та практики застосування акціонерного законодавства. - С. 108.
  • [9] Див .: Реорганізація і ліквідація юридичних осіб за законодавством Росії і країн Західної Європи. - С. 162.
 
Якщо Ви помітили помилку в тексті позначте слово та натисніть Shift + Enter
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >
 
Дисципліни
Агропромисловість
Аудит та Бухоблік
Банківська справа
БЖД
Географія
Документознавство
Екологія
Економіка
Етика та Естетика
Журналістика
Інвестування
Інформатика
Історія
Культурологія
Література
Логіка
Логістика
Маркетинг
Медицина
Нерухомість
Менеджмент
Педагогіка
Політологія
Політекономія
Право
Природознавство
Психологія
Релігієзнавство
Риторика
Соціологія
Статистика
Техніка
Страхова справа
Товарознавство
Туризм
Філософія
Фінанси
Пошук