Навігація
Головна
 
Головна arrow Право arrow Акціонерне право Росії

Рішення загальних зборів акціонерів; термін дії, оскарження

Дія рішення вищого органу управління за загальним правилом строком не обмежується, однак:

  • 1) для деяких випадків закон встановлює імперативні правила про термін дії управлінського акта (див., Наприклад, п. 6 ст. 83 Закону про АТ);
  • 2) тимчасові межі можуть бути задані самим рішенням: згідно з п. 8 ст. 49 Закону про АТ рішення зборів може містити вказівку про термін, після закінчення якого воно не підлягає виконанню. Правда, законодавець значно звужує (і, думається, абсолютно безпідставно) сферу застосування цієї норми, вводячи закритий перелік питань, дію рішень за якими може бути темпоральна обмежена. До їх числа відносяться питання: а) про реорганізацію товариства; б) про збільшення та зменшення його статутного капіталу; в) про дроблення і консолідації акцій. Правила течії розглянутого терміну були вивчені нами раніше (див. 7.3 та 9.1 підручника).

Рішення загальних зборів акціонерів може бути оскаржено (п. 7 ст. 49 Закону про АТ). До числа суб'єктів права на оскарження закон прямо відносить тільки акціонерів (п. 7 ст. 49 Закону про АТ); вважаємо, що органи управління та контролю позбавлені такої можливості.

З останньою тезою погоджуються багато авторів. Наприклад, Д. І. Сергєєв справедливо вказує, що "... будь-які обгрунтування можливості пред'явлення позову до самого себе неприпустимі" (Сергєєв Д. І. Про правове становище органу акціонерного товариства // Актуальні проблеми захисту прав громадян та юридичних осіб: Матеріали Всеросійської науково-практичної конференції 10-11 грудня 2003 - М .: ІГ "Юрист", 2004. - С. 224). Але такий стан справ не носить "повсюдного" характеру: зокрема, Швейцарський зобов'язальний закон наділяє правом на оскарження рішень вищого органу влади не тільки акціонерів, але й адміністративна рада (ст. 706) - основний орган управління поточною діяльністю товариства.

Законом встановлюється тримісячний термін на оскарження (подачу до суду заяви про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів), обчислюваний з дня, коли акціонер дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення і про обставини, які є підставою для визнання його недійсним. При цьому, відстоюючи ідею стабільності обороту і функціонування суспільства, законодавець в даний час передбачає правило, відповідно до якого термін оскарження в разі його пропуску відновленню не підлягає; вилучення становить лише випадок, коли акціонер не подавав заяву під впливом насильства або загрози. З урахуванням даних законоположень роз'яснення, що містяться в п. 25 постанови Пленуму ВАС РФ від 18.11.2003 № 19, про можливість суду поновити строк на підставі ст. 205 ГК РФ не підлягають застосуванню.

Заява акціонера підлягає задоволенню лише при одночасному наявності наступних моментів:

  • 1) рішення прийнято з порушенням вимог правових актів РФ і статуту. Акціонер, зокрема, може ставити питання про незаконність рішення при несвоєчасному повідомленні (неизвещения) про дату проведення загальних зборів, при ненаданні можливості ознайомитися з необхідною інформацією (матеріалами) з питань, включених до порядку денного; при несвоєчасному наданні бюлетенів для голосування (див. п. 24 постанови Пленуму ВАС РФ від 18.11.2003 № 19);
  • 2) заявник не приймав участі в зборах (а не тільки в голосуванні!) [1] або голосував проти прийняття оскаржуваного рішення [2] (тому, наприклад, у задоволенні заяви акціонера, утримався при голосуванні або зареєструватися для участі в зборах, але реально не голосували, надолужити відмовити);
  • 3) рішенням порушені права і (або) законні інтереси яка звернулася до суду акціонера.

Незважаючи на наявність позначених моментів, за певних обставин (які знову ж повинні бути присутніми в сукупності [3]) Суд має право залишити в силі оскаржуване рішення. Такими "реабілітуючими" обставинами є:

  • 1) неістотність допущених порушень (наприклад, при сповіщенні акціонера про збори нема за 20 покладених днів, а за, припустимо, 18);
  • 2) неможливість впливу голосування акціонера на результати голосування (в силу володіння невеликою кількістю голосуючих акцій);
  • 3) неспричинення рішенням збитків акціонеру.

Окрім іншого, варто враховувати, що в кількох випадках рішення вищого органу управління не має сили незалежно від його оскарження в судовому порядку (п. 10 ст. 49 Закону про АТ) (внаслідок чого суд, розглядаючи спір, учасники якого посилаються на подібне рішення, повинен за власною ініціативою оцінити його як що не має юридичної сили і вирішити спір, керуючись нормами закону). Маються на увазі ситуації прийняття рішення:

  • - З питань, не включених до порядку дня (але за винятком випадку, якщо у зборах взяли участь всі акціонери товариства!);
  • - З порушенням компетенції загальних зборів акціонерів;
  • - За відсутності кворуму для проведення зборів;
  • - Без необхідного для прийняття рішення більшості голосів акціонерів.

Не важко помітити, що підставами для кваліфікації рішення як не має юридичної сили (якщо скористатися термінологією, що відноситься до інституту недійсності угод, - нікчемним) виступають явні (очевидні) порушення закону, які не потребують перевірки, які "можуть бути встановлені без пред'явлення позову, збору додаткових доказів і грубо порушують права великої кількості акціонерів "(постанова ФАС Північно-Західного округу від 28.11.2005 № А56-3908 / 2005).

У розібраних положеннях знайшли часткове втілення деякі ідеї, висунуті в Концепції розвитку цивільного законодавства РФ (п. 4.2 розд. II), зокрема: про законодавче проголошення принципу относимости (каузальності) порушення, відповідно до якого рішення зборів не повинно визнаватися недійсним, якщо голосування особи, права якої порушено оскаржуваним рішенням, не могло вплинути на його прийняття; про можливість при розгляду спору визнання судом рішення не мають юридичної сили (правда, набір підстав для цього в Концепції дан значно ширше, ніж у Законі про АТ, - додатково йдеться про порушення правил оформлення протоколу зборів, протиріччі змісту рішення основам правопорядку і моральності, удаваності і притворности рішення).

  • [1] Примітно, що в інших випадках реалізація акціонером деяких правових можливостей залежить не від неучасті у зборах, а від неучасті у голосуванні. Див. П. 3.3 ст. 18, п. 3.3 ст. 19, п. 1 ст. 75 Закону про АТ.
  • [2] Деякі автори висловлюються за обмеження застосування даного критерію. Наприклад, на думку Н. В. Фомичевой, "з метою найбільш повного захисту всіх акціонерів не варто пов'язувати право оскарження ... з відсутністю акціонера на зборах або з його голосуванням проти ухваленого рішення" (Фомічова Н. В. Правове регулювання створення та діяльності акціонерних товариств: автореф, дис .... канд. юрид. наук. - Саратов, 2000. - С. 10-11,22); аналогічну позицію займає М. Т. Шелковіч (див .: Шелковіч М. Т. Захист цивільних прав та законних інтересів учасників ринку цінних паперів: автореф, дис канд. юрид. наук. - М., 2007. - С. 14).
  • [3] Так, у кількох справах ВАС РФ обгрунтовано вказав, що "прийняття загальними зборами акціонерів рішення з істотними порушеннями закону виключає можливість залишення судом такого рішення в силі. Відмова у позові про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів тільки по одній підставі - наявності у акціонера невеликої кількості акцій, що не дозволяє йому вплинути на результати голосування, суперечить ст. 49 Закону про АТ "(див. визначення ВАС РФ від 13.10.2009 № ВАС-12892/09, від 06.10.2009 № ВАС-12871/09).
 
Якщо Ви помітили помилку в тексті позначте слово та натисніть Shift + Enter
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >
 
Дисципліни
Агропромисловість
Аудит та Бухоблік
Банківська справа
БЖД
Географія
Документознавство
Екологія
Економіка
Етика та Естетика
Журналістика
Інвестування
Інформатика
Історія
Культурологія
Література
Логіка
Логістика
Маркетинг
Медицина
Нерухомість
Менеджмент
Педагогіка
Політологія
Політекономія
Право
Природознавство
Психологія
Релігієзнавство
Риторика
Соціологія
Статистика
Техніка
Страхова справа
Товарознавство
Туризм
Філософія
Фінанси
Пошук