Навігація
Головна
 
Головна arrow Право arrow Акціонерне право Росії

Обрання ревізійної комісії (ревізора)

Ревізійна комісія (ревізор) обирається загальними зборами акціонерів (як правило, річним) відповідно до статуту (п. 1 ст. 103 ГК РФ, подп. 9 п. 1 ст. 48 і п. 1 ст. 85 Закону про АТ), причому дане питання не може бути переданий на розгляд іншого органу управління. Особливості обрання контрольного органу при створенні товариства (в рамках установи або реорганізації) були досліджені нами раніше (див. 5.1 та 9.1 підручника).

Закон не встановлює спеціальних вимог до кількісного складу комісії (бо контрольні функції може виконувати і одна особа - ревізор), але висуває вимоги до її персонального складу. Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть одночасно:

  • а) бути членами лічильної комісії (п. 2 ст. 56 Закону про АТ);
  • б) бути членами ради директорів (наглядової ради);
  • в) займати інші посади в органах управління товариства (абз. 1 п. 6 ст. 85 Закону про АТ). У літературі можна зустріти точку зору, відповідно до якої мова повинна йти про будь-яких посадах управлінського апарату суспільства (М. Ю. Тихомиров) [1]. Здається, однак, що, виходячи, як зазначалося, з формального (вузького) розуміння законодавцем терміна "управління", неправомірним буде поєднання членом ревізійної комісії (ревізором) посад тільки в раді директорів (спостережній раді) і виконавчих органах суспільства. Аналогічно, до речі, вирішується питання і стосовно до товариствам з обмеженою та додатковою відповідальністю (тільки Закон про ТОВ чітко прописує інші посади - одноосібний виконавчий орган і члени колегіального виконавчого органу). Інша справа, що, оскільки "... в адміністратівноуправленческом апараті суспільства завжди є досить багато осіб, які здійснюють за родом своєї роботи фінансово-господарську діяльність, яка і повинна бути об'єктом уваги комісії", "... в статуті можливо розширити перелік посад, працівників яких не слід обирати в комісію, щоб не вийшло так, що вони перевіряють самі себе "[2].[1][2]

Обрання ревізорів - одне з тих питань, голосування за якими здійснюється не всіма власниками голосуючих акцій. Акції, що належать членам ради директорів (наглядової ради) або особам, які займають посади в органах управління товариства, не можуть брати участь у голосуванні під час обрання членів ревізійної комісії (ревізора ) (абз. 2 п. 6 ст. 85 Закону про АТ). Необхідно звернути увагу на те, що наведена норма накладає обмеження лише при голосуванні, але не на стадії висування кандидатів. Всі вищеперелічені вимоги до персонального складу комісії та порядку голосування при її обранні мають на меті забезпечити незалежність ревізорів від органів управління товариством.

Закон не вказує, чи вправі бути членами ревізійної комісії (ревізором) особи, які не є акціонерами. Загальновизнаним в даний час є підхід, відповідно до якого ними можуть бути будь-які фізичні особи - як акціонери, так і інші. Тут, однак, слід підтримати І. Ш. Файзутдінова, уточнюючого, що зі статуту може випливати, що особи, які не є акціонерами, не вправі балотуватися в члени ревізійної комісії (ревізори) [3].[3]

Акціонерне законодавство також прямо не визначає термін діяльності ревізійної комісії (ревізора). Цю задачу спробувала вирішити ФКЦБ Росії шляхом системного тлумачення положень Закону про АТ: вона роз'яснила, що виходячи з ст. 47, 53 закону ревізійна комісія повинна щорічно переобиратися на річних загальних зборах акціонерів і, отже, термін її повноважень закінчується в день проведення наступного річних загальних зборів акціонерів; якщо з яких-небудь причин ревізійна комісія не була переобрана на річних зборах, то термін її повноважень вважається вичерпаним і суспільством має бути скликане позачергове збори для обрання нового легітимного органу (п. 2, 3 листи ФКЦБ Росії від 28.02.2000 № ІК-07 / 883 "Про терміни повноважень ревізійної комісії"). Але не можна не враховувати, що дане роз'яснення не носить нормативного характеру, а є лише думкою державного органу.

У літературі і на практиці до виходу в світ зазначеного листа ФКЦБ Росії переважала інша точка зору: оскільки закон ніяк не обмежує термін повноважень ревізорів, то і обирати ревізійну комісію (ревізора) цілком припустимо на термін, що перевищує один рік. Зараз же домінує позиція, аналогічна думку ФКЦБ Росії. І тим не менш, на наш погляд, існують досить вагомі обставини, що не дозволяють з повною впевненістю солідаризуватися з ним, зокрема:

  • а) в ст. 53 Закону про АТ йдеться про право акціонерів висувати кандидатів не тільки в ревізійну комісію, а й, наприклад, в колегіальний виконавчий орган. Проте нікому в голову не приходить думка про річне терміні повноважень цього виконавчого органу;
  • б) якщо термін повноважень ревізійної комісії закінчується в день проведення річних загальних зборів акціонерів, як і у випадку з радою директорів (спостережною радою), то чому законодавець (розумність якого передбачається) включив дану норму в закон тільки стосовно до раді директорів (спостережній раді) ?

Думається, вже давно назріла потреба внести до Закону про АТ доповнення, чітко встановлює термін повноважень ревізійної комісії, при цьому доцільно за основу взяти підхід, сформульований ФКЦБ Росії.

  • [1] Див .: Коментар до Федерального закону "Про акціонерні товариства" / за загальною ред. М. Ю. Тихомирова. - 2-е вид. - М., 2000., - С. 350.
  • [2] Крапівін О. М., Власов В. І. Указ. соч. - С. 373.
  • [3] Див .: Коментар до Федерального закону "Про акціонерні товариства" зі змінами та доповненнями / під ред. Г. С. Шапкін. - М .: ЗАТ "Юридичний дім" Юстіцінформ ", 2002. - С. 340.
 
Якщо Ви помітили помилку в тексті позначте слово та натисніть Shift + Enter
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >
 
Дисципліни
Агропромисловість
Аудит та Бухоблік
Банківська справа
БЖД
Географія
Документознавство
Екологія
Економіка
Етика та Естетика
Журналістика
Інвестування
Інформатика
Історія
Культурологія
Література
Логіка
Логістика
Маркетинг
Медицина
Нерухомість
Менеджмент
Педагогіка
Політологія
Політекономія
Право
Природознавство
Психологія
Релігієзнавство
Риторика
Соціологія
Статистика
Техніка
Страхова справа
Товарознавство
Туризм
Філософія
Фінанси
Пошук