Навігація
Головна
 
Головна arrow Фінанси arrow Ринок цінних паперів
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >

Великі угоди

Великими угодами є угода або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням або відчуженням майна, вартість якого становить понад 25% балансової вартості активів товариства, за винятком операцій, що здійснюються в процесі здійснення звичайної господарської діяльності.

Визначення ринкової вартості майна

Ринковою вартістю майна (у тому числі цінних паперів) суспільства є ціна, за якою продавець, який має повну інформацію про його вартість і не зобов'язаний його продавати, погоджувався б його продати, а покупець, який має повну інформацію про вартість майна і не зобов'язаний його придбати , згоден був би придбати.

Для визначення ринкової вартості майна може бути притягнутий незалежний оцінювач. Його притягнення є обов'язковим у разі викупу товариством акцій, що належать акціонерам. Якщо вартість цінних паперів регулярно публікується у пресі, то ця інформація повинна бути прийнята до уваги при визначенні ринкової вартості цінних паперів.

Остаточно ринкова вартість визначається рішенням членів ради директорів, не зацікавлених у здійсненні угоди.

Рішення про здійснення великої угоди, вартість майна по якій складає від 25 до 50% балансової вартості активів товариства, приймається радою директорів одноголосно. При відсутності єдності в раді директорів питання про здійснення великої угоди може бути винесений на рішення загальних зборів акціонерів, які приймає рішення простою більшістю голосів.

У тому випадку, коли вартість майна по угоді становить більше 50% балансової вартості активів товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається загальними зборами акціонерів більшістю в три чверті голосів.

Формування великого пакета акцій

Особа (афілійовані особи), яка має намір збільшити належний йому пакет акцій понад 30% загальної кількості звичайних і голосуючих на даний період часу привілейованих акцій, має право надіслати акціонерам товариства публічну оферту про їх придбання. У оферті повинна бути вказана інформація про оферентом; придбаних їм акціях, їх кількості, пропонованої вартості, терміні, порядку та формі оплати (грошима або іншими цінними паперами); терміні прийняття оферти і порядок передачі цінних паперів оференту. У добровільному реченні можуть бути вказані інші відомості, зокрема плани оферента щодо суспільства і його працівників. До добровільного пропозицією повинна бути також прикладена банківська гарантія, термін дії якої повинен закінчуватися не раніше шести місяців після закінчення терміну оплати придбаних акцій. Пропозиція вважається зробленим з моменту його надходження в акціонерне товариство. Термін прийняття оферти акціонерами не може бути менше 70 і більше 90 днів з моменту її отримання. Всі надійшли заяви про продаж цінних паперів вважаються отриманими оферентом в день закінчення зазначеного терміну. Якщо загальна кількість акцій, щодо яких подано заяви про їх продаж, перевищує кількість акцій, яка має намір придбати оферент, акції купуються в акціонерів пропорційно заявленій кількості акцій.

Після придбання більше 30% акцій покупець зобов'язаний протягом 35 днів направити акціонерам оферту про додатковому придбанні їх акцій. Обов'язкове пропозиція повинна містити ту ж інформацію, що і добровільна. Однак у ньому не вказується кількість придбаних акцій, а вартість придбання не може бути нижче їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами біржових торгів за попередні півроку, оцінки незалежного оцінювача або найбільшої вартості придбання оферентом цих цінних паперів за останні шість місяців. Обов'язкове пропозиція вважається зробленим всім власникам акцій з моменту його надходження у відкрите суспільство. Термін прийняття оферти не може бути менше 70 і більше 80 днів з моменту його отримання суспільством. Потім протягом не менше 15 днів акціонери, що бажають продати акції, перераховують їх на рахунок депо оферента, який повинен сплатити їх протягом 15 днів. З моменту придбання більше 30% загальної кількості акцій та до дати направлення у відкрите суспільство обов'язкового пропозиції оферент має право голосу тільки 30% акцій.

Дані правила поширюються на придбання пакета акцій відкритого суспільства, що перевищує 50 і 75% загальної кількості акцій. Особа, яка в результаті добровільної пропозиції про придбання всіх цінних паперів відкритого суспільства, стало власником більше 95% їх загальної кількості, має право зажадати продати йому акції, що залишилися, а також зобов'язане викупити акції, що залишилися на вимогу їх власників.

Протягом 15 днів після отримання оферти рада директорів товариства зобов'язаний прийняти рекомендації щодо отриманої пропозиції і направити цю пропозицію і свої рекомендації всім акціонерам, яким воно адресоване. Оферент вправі довести інформацію про свою пропозицію до акціонерів будь-яким іншим способом, але тільки після направлення оферти в суспільство.

Будь-яка особа має право направити конкуруючу оферту щодо відповідних акцій не пізніше 25 днів до закінчення терміну прийняття останнього з раніше отриманих пропозицій. Вартість придбаних акцій, зазначена в конкуруючому реченні, не може бути нижче, а їх кількість - менше, ніж в оферті, спрямованої раніше іншим оферентом. Рада директорів товариства одночасно з направленням конкуруючого пропозиції власникам акцій зобов'язаний направити оферту також конкуруючим оферентам. Оферент право внести до свою пропозицію зміни про збільшення ціни і про скорочення термінів оплати придбаних акцій. Внесені в оферту зміни мають силу для всіх власників акцій, у тому числі для власників цінних паперів, які направили заяви про їх продаж до зміни відповідної пропозиції.

Після отримання оферт вирішення таких питань, як розміщення і придбання акцій, схвалення великих угод та угод, в яких є зацікавленість, приймається тільки загальними зборами акціонерів.

Часовий графік подій при придбанні 30% і більше голосуючих акцій товариства представлений на рис. 5.2.

Часовий графік подій при придбанні 30% і більше голосуючих акцій товариства

Рис. 5.2. Часовий графік подій при придбанні 30% і більше голосуючих акцій товариства

Зацікавленість при здійсненні операцій. При скоєнні товариством правочину необхідно визначити коло осіб, зацікавлених у її здійсненні. Особою, заінтересованою в укладенні угоди, є член ради директорів товариства, особа, що займає посада в інших органах управління товариства, або акціонер, що володіє не менше 20% акцій товариства, якщо він виступає в якості контрагента угоди або контролює контрагента угоди, або володіючи не менше 20% його акцій, або займаючи посади в його органах управління, або його дружина, батьки, діти, брати, сестри, а також усі їхні афілійовані особи контролюють контрагента угоди.

Якщо число акціонерів товариства не перевищує 1000, то рішення про укладення товариством правочину, у вчиненні якої є зацікавленість, приймається радою директорів більшістю голосів директорів, не зацікавлених у її здійсненні. Якщо число акціонерів більшу 1000, рішення приймається більшістю голосів незалежних директорів спільноти. Незалежним директором визнається член ради директорів, який протягом одного року до прийняття рішення не є афілійованою особою товариства і не брав участі в його керівництві.

Якщо вартість майна, що є предметом угоди, перевищує 2% активів товариства або угода є розміщенням 2% і більше голосуючих акцій товариства, то рішення про укладення угоди приймається загальними зборами акціонерів більшістю голосів всіх не зацікавлених в угоді акціонерів. Ця вимога не поширюється на операцію, зроблену в процесі здійснення звичайної господарської діяльності. При порушенні викладених вимог угода може бути визнана недійсною. При цьому зацікавлена особа несе перед суспільством відповідальність у розмірі збитків, завданих їм суспільству.

 
Якщо Ви помітили помилку в тексті позначте слово та натисніть Shift + Enter
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >
 
Дисципліни
Агропромисловість
Аудит та Бухоблік
Банківська справа
БЖД
Географія
Документознавство
Екологія
Економіка
Етика та Естетика
Журналістика
Інвестування
Інформатика
Історія
Культурологія
Література
Логіка
Логістика
Маркетинг
Медицина
Нерухомість
Менеджмент
Педагогіка
Політологія
Політекономія
Право
Природознавство
Психологія
Релігієзнавство
Риторика
Соціологія
Статистика
Техніка
Страхова справа
Товарознавство
Туризм
Філософія
Фінанси
Пошук