Навігація
Головна
 
Головна arrow Аудит та Бухоблік arrow Аудит
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >

АУДИТ УСТАНОВЧИХ ДОКУМЕНТІВ ТА ФОРМУВАННЯ (ЗМІНИ) СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ

У результаті вивчення глави студент повинен:

знати

  • • порядок проведення аудиту установчих документів та формування (зміни) статутного капіталу;
  • • особливості формування установчих документів для юридичних осіб різних організаційно-правових форм;

вміти

  • • розробляти програму аудиту установчих документів та формування (зміни) статутного капіталу;
  • • аналізувати установчі документи на предмет вмісту обов'язкових відомостей, передбачених чинним законодавством;
  • • аналізувати порядок формування (зміни) статутного капіталу на предмет відповідності чинному законодавству;

володіти

  • • навичками аналізу змісту аудиту установчих документів для оцінки правочинності діяльності юридичної особи;
  • • навичками аналізу коректності формування (зміни) статутного капіталу.

Мета аудиту установчих документів організації і формування (зміни) статутного капіталу - встановлення їх відповідності нормам чинного законодавства та правильності формування (зміни) статутного капіталу.

Для отримання доказів аудитору потрібні джерела інформації: статут, установчий договір, свідоцтво про державну реєстрацію, виписка з ЕГРЮЛ, інформаційний лист з органів статистики, свідоцтва про постановку на облік у податкових органах, позабюджетних фондах, внутрішні положення про філії, відокремлених підрозділах та ін. , протоколи зборів учасників (акціонерів), протоколи зборів ради директорів, виписка з реєстру акціонерів (учасників), трудові договори та накази про прийом на роботу директора і головного бухгалтера, акти прийому-передачі майна, акцій, акти оцінки майна, внесеного в рахунок оплати акцій (часток статутного капіталу).

Аудит установчих документів та формування (зміни) статутного капіталу складається з наступних розділів:

  • • аудит установчих документів та документів, що формують інформацію для внесення в ЕГРЮЛ;
  • • аудит формування (зміни) статутного капіталу.

Аудит установчих та реєстраційних документів

У ході аудиту установчих документів та формування (зміни) статутного капіталу вивчаються статус юридичної особи, сфера діяльності і правомочність функціонування за певними видами діяльності; виявляється коло пов'язаних сторін, а також порядок формування та зміни статутного капіталу і визначаються його структури.

Аудит зазначених вище документів складається з:

  • • перевірки відповідності установчих документів вимогам законодавства;
  • • аналізу складу акціонерів (учасників) організації;
  • • складання списку пов'язаних сторін;
  • • перевірки наявності реєстраційних документів;
  • • перевірки відповідності відомостей установчих документів відомостей про юридичну особу, внесених в ЕГРЮЛ;
  • • вивчення правочинності видів діяльності організації;
  • • визначення статусу організації - суб'єкта малого підприємництва.

Перевірка відповідності установчих документів вимогам законодавства. Аудитору необхідно встановити, чи містяться у статуті перевіреній організації відомості, які згідно з чинним законодавством повинні бути визначені в установчих документах (див. Додатки до гл. 8).

На підставі аналізу наказів, протоколів засідань ради директорів (наглядової ради), зборів учасників (акціонерів), їх рішень та іншої внутрішньої документації перевіряються дотримання термінів проведення річних загальних зборів, строки повноважень виконавчих органів суспільства, їх компетенція, виконання законодавства в частині схвалення угод ( великих і в здійсненні яких є зацікавленість) при виконання регламенту, якщо збільшується або зменшується статутний капітал, виплаті дивідендів, формування фондів і т.д.

Аналіз складу акціонерів (учасників) організації. На підставі виписки з реєстру акціонерів (учасників) необхідно провести аналіз їх складу, оскільки існують обмеження, встановлені законодавством:

  • 1) обмеження по кількості засновників, учасників (акціонерів):
    • • для товариства з обмеженою відповідальністю: число учасників не може перевищувати 50 (п. 3 ст. 7 Закону № 14-ФЗ). Якщо число учасників товариства перевищить встановлену межу, протягом року воно має перетворитися у відкрите акціонерне товариство або виробничий кооператив. Якщо протягом зазначеного строку суспільство не буде перетворено і кількість його учасників не зменшиться до встановленої межі, воно підлягає ліквідації в судовому порядку;
    • • для товариства з додатковою відповідальністю: число учасників не може перевищувати 50 (н. 3 ст. 95 ЦК України);
    • • для закритого акціонерного товариства: число акціонерів не може перевищувати 50 (п. 3 ст. 7 Закону № 208-ФЗ). Якщо число акціонерів ЗАТ перевищить встановлену межу, товариство протягом року має перетворитися у відкрите. Якщо число акціонерів не зменшиться до встановленої межі, воно підлягає ліквідації в судовому порядку;
    • • для відкритого акціонерного товариства: число засновників не обмежена (п. 1 ст. 7 Закону № 208-ФЗ);
    • • для повного товариства: повинно бути більше одного учасника. Коли в товаристві залишається єдиний учасник, він має право протягом шести місяців з моменту, коли він став єдиним учасником товариства, перетворити товариство в господарське товариство (ст. 81 ЦК України);
    • • для товариства на вірі: один повний товариш та один вкладник (п. 1 ст. 86 ЦК України);
  • 2) обмеження щодо участі державних і муніципальних органів - для виробничих кооперативів.

Згідно ст. 66 ГК РФ державні органи та органи місцевого самоврядування не вправі виступати учасниками господарських товариств, якщо інше нс встановлено законом.

Акціонерні товариства відповідно до п. 4 ст. 7 Закону № 208-ФЗ, засновниками яких у випадках, встановлених федеральними законами, виступають Російська Федерація, суб'єкт РФ або муніципальне утворення (за винятком товариств, утворених в процесі приватизації державних і муніципальних підприємств), можуть бути тільки відкритими.

Статтею 68 Федерального закону від 06.10.2003 № 131-Φ3 "Про загальні принципи організації місцевого самоврядування в Російській Федерації" встановлено виняток із загального правила, передбаченого ст. 66 ГК РФ. Відповідно до п. 1 ст. 68 Закону № 131-Φ3 представницькі органи муніципальних утворень для спільного вирішення питань місцевого значення можуть приймати рішення про заснування міжмуніципальних господарських товариств у формі закритих акціонерних товариств і товариств з обмеженою відповідальністю.

Обмеження, згідно з яким суспільство не може мати в якості єдиного засновника (учасника) інше господарське товариство, що складається з однієї особи, встановлене п. 2 ст. 88 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Закону № 14-ФЗ і п. 2 ст. 10 Закону № 208-ФЗ, не поширюється на дочірні акціонерні товариства ВАТ "Атоменергопром", а також їх дочірні товариства (п. 22 ст. 4 Федерального закону від 05.02.2007 № 13-Φ3 "Про особливості управління і розпорядження майном та акціями організацій , що здійснюють діяльність у сфері використання атомної енергії, і про внесення змін в окремі законодавчі акти Російської Федерації ".

Складання списку пов'язаних сторін. Визначення складу пов'язаних осіб обумовлено необхідністю отримання аудиторських доказів щодо пов'язаних сторін (ФПСАД № 9).

Згідно з п. 4 ПБУ 11/2008 "Інформація про пов'язаних сторін", затв. наказом Мінфіну Росії від 29.04.2008 № 48н, пов'язаними сторонами організації, складової бухгалтерську звітність, визнаються:

  • • юридичний і (або) фізична особа і організація, складова бухгалтерську звітність, які є афілійованими особами відповідно до законодавства Російської Федерації;
  • • юридичний і (або) фізична особа, зареєстрована як індивідуального підприємця, і організація, складова бухгалтерську звітність, що беруть участь у спільній діяльності;
  • • організація, яка складає бухгалтерську звітність, і недержавний пенсійний фонд, що діє в інтересах працівників такої організації чи іншої організації, яка є пов'язаною стороною організації, складової бухгалтерську звітність.

Коментар. Афілійованими є фізичні та юридичні особи, здатні впливати на діяльність юридичних та (або) фізичних осіб, які здійснюють підприємницьку діяльність. Визначення поняття "афілійована особа" міститься в Законі РРФСР від 22.03.1991 № 948-1 "Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках".

Афілійованими особами юридичної особи є:

  • • член його ради директорів (наглядової ради) або іншого колегіального органу управління, член колегіального виконавчого органу, а також особа, яка здійснює повноваження його одноосібного виконавчого органу;
  • • особи, які належать до групи осіб, до якої належить дана юридична особа;
  • • особи, які мають право розпоряджатися більш ніж 20% загальної кількості голосів, що припадають на голосуючі акції або складові статутного або складеного капіталу вклади, частки даної юридичної особи;
  • • юридична особа, в якому дана юридична особа має право розпоряджатися більш ніж 20% загальної кількості голосів, що припадають на голосуючі акції або складові статутного або складеного капіталу вклади, частки даної юридичної особи;
  • • якщо юридична особа є учасником фінансово-промислової групи, до його афілійованих осіб також ставляться члени рад директорів (наглядових рад) чи інших колегіальних органів управління, колегіальних виконавчих органів учасників фінансово-промислової групи, а також особи, здійснюють повноваження одноосібних виконавчих органів учасників фінансово -промислової групи.

На підставі аналізу установчих документів, персонального складу органів управління організації аудиторами складається список пов'язаних сторін. Далі цей список аналізується і зіставляється зі списком, наданим організацією до перевірки, а також зі списком пов'язаних сторін, відображених у звітності організації (пояснювальній записці).

Перевірка наявності реєстраційних документів. У разі внесення змін до установчих документів (збільшення або зменшення статутного капіталу, відомостей про адресу) і в відомості, що не торкаються установчі документи, але входять до інформацію ЕГРЮЛ (зміна паспортних даних осіб, які мають право без довіреності діяти від імені юридичної особи, зміна керівника організації), організація повинна повідомити про це реєструючий орган. У зв'язку з цим перевіряється наявність реєстраційних документів по кожному факту зміни відповідних відомостей.

Перевірка відповідності відомостей установчих документів відомостей про юридичну особу, внесеним в ЕГРЮЛ. На даному етапі перевірки необхідно переконатися у відсутності помилок у написанні найменування, адреси місцезнаходження організації, ОГРН, ІПН, кодів, присвоєних організації, реєстраційних номерів у позабюджетних фондах - повинно бути повна відповідність в установчих та реєстраційних документах, у виписці з ЕГРЮЛ, на відбитку печатки, у всіх господарських та бухгалтерських документах, договорах, звітності.

Адреса місцезнаходження організації, зазначений у статуті, підтверджується або свідоцтвом на власність, або договором оренди, або договором на почтовосекретарское обслуговування.

Вивчення правочинності видів діяльності організації. Аудитором спочатку визначаються основний та другорядні види економічної діяльності організації. Порядок визначення основного виду діяльності регламентований Методичними вказівками про порядок визначення основного виду діяльності господарюючих суб'єктів на основі Загальноросійського класифікатора видів економічної діяльності (КВЕД) для формування зведеної офіційної статистичної інформації територіальними органами Держкомстату Росії і перебувають у його веденні організаціями, затв. наказом Держкомстату Росії від 01.10.2007 № 150.

Основний вид економічної діяльності визначається за станом на 1 січня нового звітного року на базі даних про результати всіх здійснюваних видів економічної діяльності організації за п - 2 календарний рік. Основний вид діяльності, як правило, не змінюється протягом усього звітного року з метою дотримання принципу стабільності. Відповідно до правила "стабільності" для зміни основного виду економічної діяльності організації необхідно, щоб показники другорядного виду економічної діяльності одноразово (за річними даними) перевищували на 25% і більше показники економічної діяльності, відповідно до якої дана організація класифікується в даний час, або менше ніж на 25%, але протягом двох років поспіль.

Винятком є зміна статуту, що виключає зазначений вид економічної діяльності.

Код основного виду діяльності встановлюється на основі Загальноросійського класифікатора видів економічної діяльності (КВЕД) (введений в дію постановою Держстандарту Росії від 06.11.2001 № 454-ст).

Відомості про коди за КВЕД повинні бути відображені в ЕГРЮЛ і інформаційному листі територіального органу Росстату. Аналізується відповідність даних показників установчим документам, даними бухгалтерської звітності та відомостями, представленим у ФСС Росії.

Від основного виду діяльності залежить ставка страхових внесків на обов'язкове соціальне страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань. Аудитор повинен перевірити відповідність фактичного основного виду діяльності заявленому в органи соціального страхування для визначення ставки даних внесків.

Коли якісь види діяльності вимагають ліцензування відповідно до Федерального закону від 04.05.2011 № 99-ФЗ "Про ліцензування окремих видів діяльності", перевіряється наявність ліцензій та терміни їх дії. Відомості про ліцензування повинні бути відображені в ЕГРЮЛ.

Відповідно до Федеральним законом від 07.08.2001 № 115-ФЗ "Про протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, і фінансуванню тероризму" деякі організації зобов'язані документально фіксувати і подавати відомості про операції з грошовими коштами або іншим майном, що підлягають обов'язковому контролю , в уповноважений орган, яким в даний час є Федеральна служба з фінансового моніторингу (Росфінмоніторинг). В силу ст. 5 Закону № 115-ФЗ до таких організацій, наприклад, відносяться:

  • • кредитні організації;
  • • професійні учасники ринку цінних паперів;
  • • страхові організації та лізингові компанії;
  • • організації федеральної поштового зв'язку;
  • • ломбарди;
  • • організації, що здійснюють скупку, купівлю-продаж дорогоцінних металів і дорогоцінного каміння, ювелірних виробів з них і брухту таких виробів;
  • • організації, що містять тоталізатори і букмекерські контори, а також організують і проводять лотереї, тоталізатори (взаємне парі) і інші засновані на ризик гри, в тому числі в електронній формі;
  • • організації, що здійснюють управління інвестиційними фондами чи недержавними пенсійними фондами;
  • • організації, які надають посередницькі послуги під час здійснення операцій купівлі-продажу нерухомого майна;
  • • оператори з прийому платежів;
  • • комерційні організації, які укладають договори фінансування під відступлення грошової вимоги в ролі фінансових агентів;
  • • кредитні споживчі кооперативи;
  • • мікрофінансові організації.

Якщо організація належить до закритого переліком, визначеним ст. 5 Закону № 115-ФЗ, і здійснює операції з грошовими коштами або іншим майном, що підлягають обов'язковому контролю відповідно до п. 1 ст. 6 цього закону, аудитору необхідно переконатися, що організацією розроблені, затверджені і погоджені правила внутрішнього контролю та програми їх здійснення, призначені спеціальні посадові особи, відповідальні за дотримання зазначених правил та реалізацію зазначених програм.

Правила внутрішнього контролю розробляються з урахуванням рекомендацій, що затверджуються Урядом РФ, а для кредитних організацій - Центральним банком РФ за погодженням з уповноваженим органом, і затверджуються відповідно до порядку, що встановлюються Урядом РФ.

Кваліфікаційні вимоги до спеціальним посадовим особам, відповідальним за дотримання правил внутрішнього контролю та програм його здійснення, а також вимоги до підготовки і навчання кадрів, ідентифікації клієнтів, вигодонабувачів визначаються на підставі порядку, встановлюваного Урядом РФ (для кредитних організацій - ЦБ РФ за погодженням з уповноваженим органом).

Вимоги щодо організації внутрішнього контролю (ідентифікації клієнтів), фіксування та зберігання інформації поширюється також па адвокатів, нотаріусів та осіб надають юридичні або бухгалтерські послуги в цілях підготовки і здійснення від імені або за дорученням свого клієнта операцій з грошовими коштами або іншим майном [1].[1]

Визначення статусу організації - суб'єкта малого підприємництва. Критерії віднесення організації до суб'єктів малого підприємництва визначено Федеральним законом від 24.07.2007 № 209-ФЗ "Про розвиток малого і середнього підприємництва в Російській Федерації". У процесі аудиту робиться висновок про відповідність організації даним критеріям.

Аудит формування (зміни) статутного капіталу

На даному етапі перевірки аудитор встановлює, чи всі засновники відповідно до законодавства та положеннями установчих документів своєчасно і в повному обсязі сплатили акції (частки у статутному капіталі), вносили свої вклади в статутний капітал при установі організації або при збільшенні його розміру. На даному етапі також аналізується співвідношення величини чистих активів і статутного капіталу товариств усіх типів.

Перевірка документального підтвердження оплати акцій (частки у статутному капіталі), внесення вкладів у статутний капітал включає:

  • • перевірку документів, що визначають розмір, джерела і порядок формування або зміни статутного капіталу (рішення учасників, засновників);
  • • перевірку своєчасності та правильності відображення операцій в бухгалтерських регістрах;
  • • перевірку наявності документів, що підтверджують оплату акцій (частки у статутному капіталі), внеску в статутний капітал (накладних, актів, актів незалежного оцінювача, прибуткових касових ордерів, виписок банку, документів, що підтверджують право власності засновників на передане майно, та ін.);
  • • перевірку правильності оформлення первинних документів;
  • • контроль повноти і своєчасності, внесення вкладу, оплати акцій (частки) у статутному капіталі (аналізуються дати оплати та передачі майна в статутний капітал).

Оплатою акцій (частки в статутному капіталі), внеском у статутний капітал можуть бути не тільки гроші, але й цінні папери, інші речі або майнові чи інші права, мають грошову оцінку.

Якщо оплата здійснена негрошовими засобами, необхідно перевірити наявність незалежної оцінки вартості вкладу.

Коментар. Не потрібно оцінка майнового внеску в статутний капітал ТОВ, якщо частка учасника у статутному капіталі, оплачувана негрошовими засобами, становить не більше 20 000 руб.

  • [1] Стаття 7.1 Ферального закону від 07.08.2001 № 115-ФЗ.
 
Якщо Ви помітили помилку в тексті позначте слово та натисніть Shift + Enter
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >
 
Дисципліни
Агропромисловість
Аудит та Бухоблік
Банківська справа
БЖД
Географія
Документознавство
Екологія
Економіка
Етика та Естетика
Журналістика
Інвестування
Інформатика
Історія
Культурологія
Література
Логіка
Логістика
Маркетинг
Медицина
Нерухомість
Менеджмент
Педагогіка
Політологія
Політекономія
Право
Природознавство
Психологія
Релігієзнавство
Риторика
Соціологія
Статистика
Техніка
Страхова справа
Товарознавство
Туризм
Філософія
Фінанси
Пошук