Операції з випуску та розміщення банком цінних паперів

Емісія (випуск) цінних паперів - це встановлена законом послідовність дій емітента з розміщення емісійних цінних паперів. Емісійні операції банків створюють основу ринку цінних паперів, тобто те середовище, в якій надалі здійснюються операції.

Випуск і розміщення цінних паперів на російському ринку здійснюється відповідно до Інструкції Банку Росії від 10 березня 2006 № 128-І "Про правила випуску і реєстрації цінних паперів кредитними організаціями на території Російської Федерації". Випуски (додаткові випуски) цінних паперів банку підлягають державній реєстрації в Департаменті ліцензування діяльності та фінансового оздоровлення кредитних організацій Банку Росії і територіальних установах Банку Росії. Департамент реєструє випуски банком:

  • - Акцій зі статутним капіталом 1000 млн руб. і більше (включаючи в розрахунок передбачувані підсумки випуску) або з часткою іноземного капіталу (в тому числі фізичних і юридичних осіб з країн СНД) понад 50%;
  • - Випуски облігацій на суму 1000 млн руб. і вище;
  • - Випуски цінних паперів при реорганізації банку;
  • - Випуски опціонів банків-емітентів.

Решта випуски цінних паперів кредитних організацій реєструються територіальними установами Банку Росії.

За допомогою емісійних операцій формується як власний, так і позиковий капітал банку. Тому банки проводять емісії насамперед для залучення грошових коштів з метою поповнення ресурсів або фінансування інвестиційних проектів, окремих заходів і т.п. Банк може випустити акції або облігації. При випуску акцій банк спочатку виступає в якості продавця, а потім - як співвласник часткової власності акціонерів. Перша емісія акцій спрямована на створення власного капіталу, наступні емісії - на збільшення акціонерного статутного капіталу шляхом розміщення акцій по закритій підписці або на відкритому ринку. Якщо ж банк випускає облігації, то він спочатку є продавцем, а потім - боржником. Покупці облігацій виступають в якості кредиторів.

Банк може випускати цінні папери іменні і па пред'явника. Іменні цінні папери можуть випускатися їм тільки в бездокументарній формі, за винятком випадків, передбачених федеральними законами. Цінні папери на пред'явника можуть випускатися тільки в документарній формі.

Банк зобов'язаний сплатити державне мито за реєстрацію випусків цінних паперів. При цьому реклама цінних паперів до моменту державної реєстрації їх випуску забороняється. Відповідальність за випуск несе банк, так як реєструючий орган відповідає тільки за повноту інформації, що міститься в документах, поданих для державної реєстрації випуску цінних паперів. Реєструючий орган має право провести перевірку достовірності відомостей, що містяться в документах, поданих кредитною організацією і при виявленні недостовірної інформації призупинити процес емісії, але не більше ніж на 30 днів.

Мета емісійних операцій банку полягає у формуванні або збільшенні капіталу банку, яка започаткована кредитної організації або збільшення коштів для подальших інвестицій або участі в інших компаніях. Емісія цінних паперів дозволяє банку також вирішувати й інші завдання, наприклад, реконструювати власність. Пропонуючи до продажу похідні цінні папери, банк намагається знизити ризик - хеджувати кредитні, процентні, валютні або інші ризики. Емісія цінних паперів дозволяє провести сек'юритизацію заборгованості. Випускаючи цінні папери для продажу, можна поліпшити фінансове планування або управління фінансовими потоками банку.

Банк як емітент, поставивши на ринок цінних паперів, постійно присутній на ньому, так як він повинен нести зобов'язання перед покупцями (інвесторами) цінних паперів по здійсненню прав, посвідчених ними. Крім того, він сам оперує своїми цінними паперами, здій ществляя їх викуп або продаж. Більш того, статус банку на ринку цінних паперів багато в чому визначається з точки зору якості що випускаються ним цінних паперів.

Банки лідирують серед емітентів корпоративних цінних паперів. Це пояснюється тим, що банківський бізнес залишається навіть в кризовий період найбільш прибутковим. Умови випуску та обігу цінних паперів, жорстко регламентовані Банком Росії, дозволяють банківським паперів по надійності (статусу) займати друге місце після державних цінних паперів.

Емісія цінних паперів здійснюється банком у формі закритого (приватного) розміщення серед обмеженого кола інвесторів і відкритого (публічного) розміщення цінних паперів, тобто з публічним оголошенням серед потенційно необмеженого кола інвесторів про реєстрацію випуску. Публічне розміщення цінних паперів проводиться зазвичай на торгах фондових бірж і (або) інших організаторів торгівлі на ринку цінних паперів.

Відмінністю відкритого продажу від закритої є обов'язкова реєстрація проспекту емісії, розкриття всієї інформації, що міститься в проспекті емісії і в звіті про підсумки випуску. Початком емісійної операції слід вважати реєстрацію проспекту емісії. Емісія банком власних акцій або облігацій дозволяє отримати з мінімальними витратами необхідні фінансові ресурси для розширення сфери та обсягу послуг, що надаються. Розміщення випуску власних акцій і облігацій банком може здійснюватися як шляхом продажу їх заздалегідь вузькому певному колу інвесторів, так і шляхом поширення на конкурсній основі великої кількості інвесторів.

Випуск акцій означає або первинне формування статутного капіталу банку, створеного у формі акціонерного товариства або його збільшення. Банки, будучи кредитними організаціями, має право випускати тільки іменні акції. Статутом кредитної організації повинні бути визначені кількість, номінальна вартість акцій, придбаних акціонерами, і права, які надаються цими акціями. Нова емісія акцій може здійснюватися лише після повної оплати акціонерами усіх раніше розміщених акцій. Номінальна вартість акцій повинна виражатися у валюті Російської Федерації. Допускається випуск банком як звичайних (з однаковою номінальною вар- мостью), так і привілейованих акцій (не більше 25% від зареєстрованого статутного капіталу). Не може бути одночасно здійснено державну реєстрацію випуску звичайних і привілейованих акцій, що розміщуються шляхом підписки, якщо при розміщенні всіх привілейованих акцій і не розміщенні жодної звичайної акції номінальна вартість привілейованих акцій кредитної організації-емітента перевищить 25% її статутного капіталу.

Прикладом великої емісії російським банком акцій є дії Ощадбанку Росії, який здійснив первинне публічне розміщення акцій ( IPO ) в 2007 р Всього в ході IPO було реалізовано 2587 тис. Акцій на 230,2 млрд руб., З яких фізичні особи придбали 155 тис. акцій на 13,7 млрд руб. Новими акціонерами банку стали 30 055 фізичних осіб та 188 юридичних [1] . Газпромбанк в 2010 р першим провів первинне розміщення акцій на Лондонській фондовій біржі ( LSE ), в ході якого був запропонований пакет з 25% акцій. За 25% акцій банк розраховував виручити понад 1 млрд британських фунтів, тобто порядку 1,5-1,6 млрд дол., які пішли па розширення стратегічного інвестування в такі сфери, як нафта і газ, а також експансію на світові ринки [2] . Його приклад наслідували "Мегафон" (10 жовтня 2012 року), ЛФК "Система" (31 жовтня 2012 року) і ін. [3]

Випуск облігацій збільшує позиковий капітал банку, тому допускається тільки після повної оплати статутного капіталу. Номінальна вартість всіх випущених банком облігацій не повинна перевищувати розмір статутного капіталу або величину забезпечення, наданого кредитної організації третіми особами з метою випуску облігацій. Облігація має рівні обсяг і строки здійснення прав всередині одного випуску незалежно від часу її придбання.

Банк не може випускати облігації іменні і на пред'явника; забезпечені заставою власного майна, або облігації із забезпеченням, наданим йому для цілей випуску третіми особами, облігації з іпотечним покриттям, облігації без забезпечення; процентні та дисконтні; конвертовані в акції; з одноразовим строком погашення або облігації з терміном погашення за серіями у визначені терміни; з можливістю дострокового погашення.

Крім того, банку заборонено випускати облігації без забезпечення раніше третього року існування кредитної організації за умови належного затвердження до цього часу двох річних балансів і на суму, яка не перевищує розміру статутного капіталу кредитної організації.

Розміщення кредитною організацією облігацій, конвертованих в акції, та інших цінних паперів, конвертованих в акції, має здійснюватися за рішенням загальних зборів акціонерів.

Банк може прийняти рішення про розміщення опціонів емітента, при цьому ціна розміщення акцій на виконання вимог по опціонах кредитної організації-емітента визначається відповідно до ціни, визначеної в такому опціон кредитної організації-емітента. Опціон кредитної організації-емітента виповнюється шляхом його конвертації в додаткові акції на вимогу власника опціону кредитної організації-емітента.

Випуск облігацій збільшує позиковий капітал банку. У той же час банк може брати участь у випуску цінних паперів в якості андеррайтера [4] .

Акумулювання коштів в процесі емісії акцій кредитними організаціями здійснюється шляхом відкриття банком-емітентом накопичувального рахунку. Режим накопичувального рахунку встановлюється Банком Росії.

У будь-якому випадку банк дотримується певну процедуру емісії цінних паперів, яка включає наступні етапи:

  • • прийняття рішення про розміщення цінних паперів;
  • • затвердження рішення про випуск цінних паперів;
  • • державну реєстрацію випуску цінних паперів;
  • • розміщення цінних паперів;
  • • державну реєстрацію звіту про підсумки випуску цінних паперів або подання до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску облігацій.

При створенні кредитної організації з іноземними інвестиціями попередній дозвіл на участь нерезидентів у статутному капіталі має бути отримано нерезидентами - засновниками.

Емісійні цінні папери, випуск яких не пройшов державну реєстрацію, не підлягають розміщенню, якщо інше не передбачено Законом про ринок цінних паперів.

Первинна емісія акцій проводиться банком при його установі в формі злиття, поділу, виділення і перетворення. Згодом банк може випускати акції для збільшення статутного капіталу (додатковий випуск). При установі банку розміщення емісійних цінних паперів може здійснюється до державної реєстрації їх випуску. Вона супроводжується реєстрацією проспекту емісійних цінних паперів шляхом відкритої підписки або шляхом закритої підписки серед кола осіб, число яких не перевищує 500.

Реєстрація проспекту цінних паперів здійснюється реєструючим органом протягом 30 днів з дати отримання проспекту цінних паперів та інших документів, необхідних для його реєстрації.

Рішення про випуск емісійних цінних паперів має містити наступну інформацію:

  • • повне найменування емітента, місце його знаходження та поштову адресу;
  • • дату прийняття рішення про розміщення емісійних цінних паперів;
  • • найменування уповноваженого органу емітента, який прийняв рішення про розміщення емісійних цінних паперів;
  • • дату затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;
  • • найменування уповноваженого органу емітента, що затвердив рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;
  • • вид, категорію (тип) емісійних цінних паперів;
  • • права власника, закріплені емісійним цінним папером;
  • • умови розміщення емісійних цінних паперів;
  • • зазначення кількості емісійних цінних паперів в даному випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;
  • • вказівка ​​загальної кількості емісійних цінних паперів в даному випуску, розміщених раніше (в разі розміщення додаткового випуску емісійних цінних паперів);
  • • вказівка, є емісійні цінні папери іменними або на пред'явника;
  • • номінальну вартість емісійних цінних паперів у разі, якщо наявність номінальної вартості передбачено законодавством Російської Федерації;
  • • підпис особи, яка здійснює функції виконавчого органу емітента, і печатку емітента;
  • • інші відомості, передбачені Федеральним законом про ринок цінних паперів або іншими федеральними законами про цінні папери.

До рішення про випуск емісійних цінних паперів в документарній формі додається опис або зразок сертифіката.

Рішення про випуск облігацій, виконання зобов'язань емітента за якими забезпечується заставою, банківською гарантією або іншими передбаченими законодавством способами, має також містити відомості про особу, яка надала забезпечення, і про умови забезпечення. Склад відомостей про особу, що надає забезпечення, визначається федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів. В цьому випадку рішення про випуск облігацій має бути також підписано особою, яка надає таке забезпечення. Облігація, виконання зобов'язань по якій забезпечується одним із зазначених способів, надає її власнику також права вимоги до особи, яка надала таке забезпечення.

Для виконання емітентом зобов'язань за облігаціями необхідно прийняти рішення про випуск іменних або документарних облігацій з обов'язковим централізованим зберіганням. Для цього необхідно вказати дату, на яку складається список власників облігацій. Така дата не може бути раніше 14 днів до настання терміну виконання зобов'язань за облігаціями. При цьому виконання зобов'язання по відношенню до власника, включеному до списку власників облігацій, визнається належним, в тому числі в разі відчуження облігацій після дати складання списку власників облігацій.

Державна реєстрація випуску цінних паперів банку-емітента супроводжується реєстрацією їх проспекту в разі розміщення цінних паперів шляхом відкритої підписки або шляхом закритої підписки серед кола осіб, число яких перевищує 500. В інших випадках вона супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів на розсуд кредитної організації-емітента, якщо кредитна організація-емітент передбачає публічне звернення цінних паперів. В останньому випадку кожен етап процедури емісії цінних паперів кредитної організації-емітента супроводжується розкриттям інформації. Придбання в довірче управління понад 1% акцій кредитної організації-емітента вимагає повідомлення Банку Росії, а понад 20% - отримання попередньої згоди Банку Росії.

При державної реєстрації випуску емісійних цінних паперів йому присвоюється індивідуальний державний реєстраційний номер. Після закінчення трьох місяців з моменту державної реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску емісійних цінних паперів індивідуальний номер додаткового випуску анулюється. Емісійні цінні папери, випуск яких не пройшов державну реєстрацію, не підлягають розміщенню.

У Російській Федерації забороняється при публічному розміщенні або зверненні випуску емісійних цінних паперів закладати переваги в придбанні цінних паперів одним потенційним власникам перед іншими. Винятком є ​​випадок, коли відбувається емісія державних цінних паперів. Перевага надається акціонерам акціонерних товариств при викупі нової емісії цінних паперів у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій в момент прийняття рішення про емісію або при введенні емітентом обмежень на придбання цінних паперів нерезидентами.

Працюючи з паперами, призначеними для випуску за кордоном, банк керується тим, що подібний випуск допускається тільки з дозволу федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів.

Такий випуск можливий, якщо:

  • • здійснено державну реєстрацію випуску цінних паперів російського емітента;
  • • цінні папери російського емітента включені в котирувальний список хоча б однієї фондової біржі;
  • • кількість цінних паперів російського емітента, розміщення або обіг яких передбачається за межами Російської Федерації, не перевищує норматив, встановлений нормативними правовими актами федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів;
  • • договір, на підставі якого здійснюється випуск, передбачає, що право голосу але зазначеним акціям здійснюється не інакше як відповідно до вказівок власників згаданих цінних паперів іноземних емітентів;
  • • дотримані інші вимоги, встановлені федеральними законами.

Дозвіл на розміщення або на обіг цінних паперів російських емітентів за межами Російської Федерації видається федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів на підставі заяви, до якої додаються документи, що підтверджують дотримання вимог російського законодавства. Вичерпний перелік таких документів визначається нормативно-правовими актами федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів.

Дозвіл на розміщення цінних паперів російських емітентів за межами Російської Федерації може бути видано одночасно з державною реєстрацією випуску (додаткового випуску) таких цінних паперів.

Крім емісійних паперів банк може випускати і працювати з іншими борговими цінними паперами: векселями, депозитними і ощадними сертифікатами.

Векселі відносяться до неемісійним цінних паперів - вони випускаються (виписуються) і за чинним законодавством не вимагають реєстрації проспекту емісії. За економічною природою банківські векселі близькі до депозитних сертифікатах, але правовий режим збігається із загальним режимом всіх інших емітентів векселів. Емісія векселів не зв'язується ні з оплатою статутного капіталу банку, ні з його фінансовим становищем, ні з відсутністю стягнень і санкцій, по в зв'язку з тим. Власні векселі прирівнюються до залучених коштів, вони включаються до розрахунку власних резервів. Зазвичай при випуску власних векселів банк розробляє Положення про випуск та обіг векселів. Порядок видачі векселів банком такий.

  • 1. Готується договір видачі (у 2-х прим.), Який підписується клієнтом з одного боку і уповноваженою особою і головним бухгалтером банку з іншого боку.
  • 2. Готується розпорядження в касу па видачу бланків векселів. Воно підписується у уповноваженої особи. За цим розпорядженням бланки векселів виходять в касі.
  • 3. Після перевірки надходження грошових коштів на рахунок, вказаний в договорі, виписуються векселі відповідно до умов договору. Вони підписуються уповноваженими особами банку.
  • 4. Складається акт прийому-передачі векселів (в 2-х прим.), Який передається на підпис клієнту і уповноваженій особі банку.

Після передачі векселя інформація вноситься в електронний реєстр векселів.

Серед випускаються банками векселів переважають прості, що представляють собою одностороннє, нічим не обумовлене зобов'язання банку заплатити позначеному в векселі особі або його наказу або правонаступнику певну грошову суму у встановлений термін. Однак є практика і з випуску перекладних векселів, за якими платниками призначаються треті особи - боржники чи гаранти банку.

Серійного випуску векселів банки віддають явну перевагу, оскільки в цьому випадку забезпечується залучення великої кількості інвесторів і значного обсягу ресурсів. Кожен вексель має серію і унікальний номер. Банк веде єдиний реєстр виданих векселів (див. Табл. 6.1).

Таблиця 6.1

Журнал реєстраційного обліку векселів

№ п / п

Дата складання векселі 6 квітня 2011 р

Номер векселя 0000 000

Найменування, адреса, платіжні реквізити векселедержателя ВАТ "БАНК"

П.І.Б. і посада отримувача Іванов І.І.

Паспортні дані одержувача векселя 00 00 0000

Номер і дата довіреності

вексельна сума

Термін обігу векселя термін платежу

Дата пред'явлення векселя

Підпис одержувача векселя

Відмітка про рух векселя

157 від 21 грудня 2010 р

4 821 090,00

1 рік

10 квітня 2011 р

Векселі, що випускаються банком, оформляються тільки на спеціально виготовлених друкарським способом, захищених від підробки іменних бланках.

Комерційні банки є не тільки найбільшими векселедавцями, а й найбільшими гравцями на їхньому ринку. Крім того, висока ліквідність (за цим показником векселі зберігають лідируючі позиції) і відносно короткі терміни вкладення забезпечують збереження щодо високого попиту з боку інвесторів. Також слід зазначити, що вексельний запозичення залишається швидким і досить зручним інструментом для короткострокового фінансування (з метою, наприклад, сезонного збільшення оборотних коштів, покриття касових розривів і т.п.) компаній, які вже успішно працюють і відомі широкому колу інвесторів.

Банк вибирає необхідний режим звернення векселі виходячи з тих завдань, вирішення яких передбачається здійснити за допомогою випуску власних векселів. Термін платежу за векселями встановлюється банком або в односторонньому порядку (при серійному випуску векселів), або за погодженням з клієнтом (при одиничному випуску). Банк у своїй практиці використовує всі відомі варіанти призначення термінів платежу. Передбачені Постановою ЦВК СРСР і РНК СРСР від 7 серпня 1937 р № 104/1341 "Про введення в дію Положення про переказний і простий вексель", а саме:

  • - На певний день;
  • - О такій-то годині часу від складання;
  • - За пред'явленням;
  • - О такій-то годині часу від пред'явлення.

Залежно від способу призначення платежу відповідно до чинного вексельним законодавством визначається і порядок виплати винагороди. Якщо вексель виписаний "за пред'явленням" або "о такій-то годині часу від пред'явлення", то в ньому може бути вказана процентна ставка, виходячи з якої нараховується дохід на основну суму за час, що минув від дати виписки векселя до дати платежу. При такому способі визначення доходу банки продають векселі, як правило, за номіналом. При їх викуп банком крім номіналу власнику векселі виплачується дохід, обчислюваний виходячи із зазначеної в ньому процентної ставки. Якщо вексель виписаний терміном на "певний день", то суму відсотків обчислюють заздалегідь і приєднують до ціни нижче номіналу, тобто вексель продається зі знижкою - дисконтом.

В даний час від комерційних банків не потрібно реєстрації випуску векселів або затвердження умов їх випуску. Діючі правила передбачають лише повідомлення Головного територіального управління Банку Росії про випуск банком векселів. У той же час чинне вексельне законодавство допускає емітентам можливість самостійно встановлювати правила випуску та обігу своїх векселів, що не суперечать цьому законодавству, що робить векселі найбільш привабливими для банків.

Залучаючи кошти шляхом випуску векселів, комерційні банки повинні відраховувати певний відсоток від їх суми до Фонду обов'язкових резервів Банку Росії. Таким чином, випускаючи відсотковий вексель, банк відразу отримує в своє розпорядження суму, еквівалентну номіналу векселі, від якої і здійснюється резервування. При випуску дисконтного векселі банк отримує суму менше номіналу, але зобов'язаний виконувати резервування від повної суми свого зобов'язання.

Перевага банківських векселів полягає також і в тому, що вони, на відміну від депозитних сертифікатів, можуть використовуватися як платіжний засіб. Причому банки активно намагаються використовувати цю особливість векселі виконувати функції засобу обігу і платежу. Розроблено численні варіанти організації розрахунків між підприємствами з використанням банківських векселів.

В даний час пропонуються нові варіанти взаєморозрахунків між підприємствами з використанням банківських векселів. Вони будуються на системі прямих кореспондентських відносин між банками і зводять в результаті розрахунки до простого клірингу. При цьому досягається прискорення розрахунків, знижуються їх ризики і втрати клієнтів від знецінення грошей під час розрахунків.

Додаткові можливості банків при роботі з векселями полягають в проведенні наступних операцій:

  • • заставних операцій з векселями;
  • • авалювання векселів;
  • • инкассированием векселів [5] ;
  • • домициляцией векселів [5] ;
  • • міною векселів;
  • • зберіганням векселів.

Розглянемо докладніше ці послуги.

  • [1] URL: http: /sbrf.ru - сторінка офіційного сайту Ощадбанку Росії.
  • [2] URL: rb.ru - матеріали інформаційного агентства "Російський бізнес".
  • [3] URL: quote.rbc.ru
  • [4] Юридична особа, що гарантує емітенту акцій або інших цінних паперів їх розміщення на ринку на узгоджених умовах за спеціальну винагороду.
  • [5] Див. Гл. 4.
  • [6] Див. Гл. 4.
 
< Попер   ЗМІСТ   Наст >