Основні процедури реорганізації

У названому вище Положенні ЦБ РФ № 365 від 29.08.2012 позначені наступні основні етапи та процедури приєднання або злиття банків.

  • 1. Відповідні органи управління кожного з товариств, що реорганізуються банків приймають рішення про проведення загальних зборів учасників банку з порядком денним таких зборів про реорганізацію. Протягом 5 робочих днів після прийняття даного рішення банки інформують про це ТУ Банку Росії за місцем свого знаходження. ТУ вправі перевірити діяльність таких товариств, що реорганізуються банків.
  • 2. Банки проводять загальні збори учасників. За підсумками зборів складаються протоколи , які повинні бути представлені в ТУ ЦБ РФ по передбачуваному місцю знаходження банку, який виникне в результаті реорганізації. Кожен з протоколів повинен підтверджувати:
    • • прийняття рішення про реорганізацію у формі злиття або приєднання;
    • • твердження передавального акта (для банку, який приєднують);
    • • схвалення проектів установчого документа нового банку (при реорганізації у формі злиття) або змін в установчому документі (установчого документа в новій редакції) банку (при реорганізації у формі приєднання);
    • • схвалення проектів положень про нові філіях виникає банку;
    • • затвердження договору про злиття або приєднання;
    • • визначення представників банків, уповноважених на підписання договору.

Загальні збори учасників кожного з банків може прийняти рішення про призначення аудитора для укладення з ним договору про отримання аудиторського висновку про достовірність фінансової звітності банку та про відповідність законодавству Російської Федерації проводяться банком процедур, пов'язаних з реорганізацією.

Договір про злиття або приєднання повинен містити:

  • • порядок і умови злиття або приєднання;
  • • порядок конвертації паїв (акцій) кожного з банків в паї (акції) нового банку;
  • • дату складання списку осіб, які мають право брати участь в спільних загальних зборах учасників банків. У договорі також може міститися підтвердження відкриття філій нового банку.
  • 3. Кожен з банків не пізніше 20 календарних днів після проведення загальних зборів учасників, на якому прийнято рішення про реорганізацію, надсилає письмове повідомлення про прийняте рішення в ТУ Банку Росії за місцем свого знаходження, а також в ТУ по передбачуваному місцю знаходження нового банку (якщо він буде розташовуватися на території, що не підвідомчій ТУ за місцем знаходження підприємства, що реорганізується банку). До повідомлення додається засвідчена копія зазначеного вище протоколу загальних зборів учасників банку, на якому було прийнято рішення про реорганізацію.
  • 4. реорганізованих банків, що діють у формі ТОВ, проводять спільне загальні збори учасників [1] . За підсумками такого зібрання складається протокол, який потім подається в ТУ ЦБ РФ по передбачуваному місцю знаходження нового банку. Протокол повинен підтверджувати:
    • • затвердження регламенту проведення спільного загальних зборів;
    • • твердження установчого документа нового банку (при реорганізації у формі злиття) або змін в установчому документі (установчого документа в новій редакції) банку (при реорганізації у формі приєднання), а також положень про нові філіях банку;
    • • затвердження бізнес-плану нового банку (у випадках, передбачених у відповідних нормативних актах Банку Росії);
    • • обрання ради директорів нового банку;
    • • обрання (затвердження) одноосібного виконавчого органу, його заступників та членів колегіального виконавчого органу, головного бухгалтера, заступників головного бухгалтера нового банку. Загальні збори також має затвердити уповноважена особа.

Як було відзначено, в Росії поки мало місце тільки одне злиття двох банків. З урахуванням цього подальші процедури доцільно розглянути на прикладі приєднання одного банку до іншого.

5. Уповноважені учасниками реорганізованих банків особи (особа) протягом 30 календарних днів з дати проведення зазначених зборів направляють в Банк Росії пакет належних документів (див. П. 25.1 Інструкції ЦБ РФ № 135 і п. 4.1 Положення ЦБ РФ № 365).

Банк Росії, який отримав зазначені документи, видає письмове підтвердження їх отримання цим уповноваженим особам (особі).

6. Центробанк розглядає отримані документи у термін не більше 1 місяця з дати їх отримання та приймає рішення про реєстрацію змін до установчих документі (установчого документа в новій редакції) банку та про видачу йому ліцензії (якщо банк порушує клопотання про видачу йому нової ліцензії). Протягом 3 робочих днів з дати прийняття зазначеного рішення ЦБ РФ направляє в уповноважений орган за місцем знаходження банку 1 екземпляр документів, необхідних для реєстрації юридичних осіб (п. 1 ст. 17 Закону про реєстрацію).

Далі йдуть завершальні реєстраційні процедури.

7. Після отримання необхідних документів від уповноваженого реєструючого органу і відповідно від ЦБ РФ реорганізований банк закриває кореспондентський рахунок приєднаного банку, відкриває кореспондентські субрахунка новим філіям, про реквізити яких інформує всіх своїх кредиторів.

Банк Росії розглядає і вирішує питання про видачу реорганізованій банку ліцензії з урахуванням тих, що були у банків ліцензій.

  • [1] Ця норма щодо пайових банків закріплена в ст. 52 і 53 Закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю". Банки - акціонерні товариства спільне загальні збори акціонерів не проводять. Не дуже ясно, чим викликаний такий різний підхід.
 
< Попер   ЗМІСТ   Наст >