Реорганізація кредитних організацій: відмінності від зміни статусу і особливості проведення

Реорганізація кредитної організації як юридичної особи може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення в іншу організаційно-правову форму.

Оскільки кредитні організації діють у формі господарських товариств, рішення про їх реорганізацію вправі приймати тільки вищі органи управління - зборів акціонерів або учасників (ст. 48 Закону про акціонерні товариства, п. 2 ст. 33 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю).

На підставі п. 6 ст. 60 ГК РФ особливості реорганізації кредитних організацій, включаючи порядок повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про початок процедури реорганізації кредитної організації, порядок повідомлення кредиторів реорганізованих кредитних організацій, порядок пред'явлення кредиторами вимог про дострокове виконання або припинення відповідних зобов'язань і відшкодування збитків, а також порядок розкриття інформації, що зачіпає фінансово-господарської діяльності компанії, що реорганізується кредитної організації, визначаються законами, що регулюють діяльність кредитних організацій. При цьому положення п. 1-5 ст. 60 ГК РФ до кредитним організаціям не застосовуються.

Однак Закон про банки і банківську діяльність встановлює такі особливості тільки в частині повідомлення про реорганізацію Банку Росії як реєструючого органу (ч. 5 ст. 23), а також в частині повідомлення кредиторів і розкриття інформації про суттєві факти (події, дії), які зачіпають фінансово господарських діяльність кредитної організації, при її реорганізації у формі злиття, приєднання та перетворення (ст. 23.5). Виходить, що при інших формах реорганізації дана стаття застосовується за аналогією закону (п. 1 ст. 6 ЦК України).

При реорганізації кредитних організацій, в результаті якої створюється нова кредитна організація, Банк Росії розглядає питання про видачу їй нових ліцензій на здійснення банківських операцій. При цьому Банком Росії беруться до уваги ліцензії, на підставі яких діяли реорганізовані кредитні організації [1] .

До кредитним організаціям, які виникли в результаті перетворення в іншу організаційно-правову форму, а також до тих кредитним організаціям, до яких відбулося приєднання інших кредитних організацій, або створеним в результаті злиття, не пред'являються вимоги щодо мінімального розміру статутного капіталу, встановлені для новостворюваних кредитних організацій [2] .

Чи не є реорганізацією зміна кредитної організацією, що діє у формі акціонерного товариства, виду акціонерного товариства (відкрите чи закрите) [3] .

Також не є реорганізацією зміна статусу кредитної організації з банку на небанківську кредитну організацію [4] або з небанківської кредитної організації на банк [5] .

Зміна статусу кредитних організацій в зазначених випадках проводиться у вигляді зміни установчих документів кредитної організації.

Зміна статусу кредитної організації з банку на небанківську кредитну організацію дає можливість кредитної організації продовжувати свою діяльність в якості самостійної юридичної особи в разі, якщо вона не може виконати вимоги до розміру власних коштів (капіталу), встановлені ст. 11.2 Закону про банки і банківську діяльність. В іншому випадку Банк Росії зобов'язаний буде відкликати у неї ліцензію на здійснення банківських операцій (п. 5-8 ч. 2 ст. 20 Закону про банки і банківську діяльність).

Для отримання статусу банку розмір власних коштів (капітал) небанківської кредитної організації, навпаки, повинен бути не менше 300 млн руб.

Реорганізація кредитних організацій може бути як добровільною (на підставі рішення її зборів акціонерів або учасників), так і примусової (на вимогу Банку Росії). Хоча останній випадок відноситься до примусової реорганізації вельми умовно, оскільки Банку Росії належить тільки ініціатива в проведенні реорганізації. Рішення про неї все одно приймають зборів акціонерів або учасників. До примусової реорганізації в повній мірі відноситься примусове розділення кредитної організації в зв'язку з порушенням законодавства про конкуренцію. Можливість такого поділу передбачена законодавством (ст. 38 Закону про захист конкуренції).

Особливістю здійснення добровільної реорганізації є те, що Банк Росії на підставі п. 5 ч. 2 ст. 74 Закону про Центральний банк РФ і ч. 8 ст. 23 Закону про банки і банківську діяльність має право її заборонити, якщо в результаті проведення зазначеної реорганізації виникнуть підстави для застосування заходів щодо запобігання банкрутству, передбачені ст. 4 Закону про неспроможність (банкрутство) кредитних організацій.

Примусова реорганізація може застосовуватися до кредитної організації, як захід впливу у разі, якщо виникає реальна загроза інтересам її кредиторів і вкладників (п. 2 ч. 2 ст. 74 Закону про Центральний банк РФ), а також як міра щодо попередження неспроможності (банкрутства) (ст. 3 Закону про неспроможність (банкрутство) кредитних організацій). У цих випадках реорганізація проводиться у формі злиття і приєднання, тобто в формах, спрямованих на об'єднання (укрупнення) кредитних організацій.

  • [1] Пункт 23.2 Інструкції ЦБ РФ від 02.04.2010 № 135-І "Про порядок прийняття Банком Росії рішення про державну реєстрацію кредитних організацій та видачу ліцензій на здійснення банківських операцій".
  • [2] Пункт 28.2 Інструкції ЦБ РФ від 02.04.2010 № 135-І, п. 1.7 Положення про реорганізацію кредитних організацій у формі злиття і приєднання, затв. ЦБ РФ 29.08.2012 №386-П.
  • [3] Пункт 23.11 Інструкції ЦБ РФ від 02.04.2010 № 135-І.
  • [4] Див .: Вказівка Банку Росії від 27.03.2007 № 1807-У "Про порядок прийняття Банком Росії рішення про державну реєстрацію змін, що вносяться до установчих документів кредитної організації, та видачу ліцензії на здійснення банківських операцій у зв'язку зі зміною статусу кредитної організації з банку на небанківську кредитну організацію або в зв'язку зі зміною виду небанківської кредитної організації ".
  • [5] Див .: вказівку ЦБ РФ від 19.06.2003 № 1292-У "Про порядок подання небанківської кредитної організацією в Банк Росії документів для прийняття Банком Росії рішення про отримання небанківської кредитної організацією статусу банку".
 
< Попер   ЗМІСТ   Наст >